Sunway Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 6, 2021

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票的

专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受尚纬股份有限公司（以下简称“发 ” “ ” “ ” “ 行人 、 上市公司 、 公司 ）的委托，担任上市公司非公开发行股票项目（以下简称 本 次发行”）的专项法律顾问，并据此出具本专项核查意见。

本所律师已根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，并就发行人本次发行事宜出具《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非 公开发行股票的法律意见》（[2020]海字第 117 号）、《北京海润天睿律师事务所关于尚 纬股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（[2020]海字第 118 号）、《北京海润 天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见》（[2020]海字 第 117-1 号）等申报文件。

尚纬股份非公开发行股票项目已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管理委员 会发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取核准批文。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 —— 号（新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监 管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月 修订）》关于会后事项监管要求，本所律师对 2020 年度业绩下滑情况对公司本次非公开 发行股票的影响进行了核查，并出具本专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材 料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供发行人本次 非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

8-1

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

本所律师在法律意见书和律师工作报告中声明的事项亦用于本专项核查意见。如无 特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语 的含义一致。

一、发行人 2020 年度经营业绩变动情况

2021 年 4 月 27 日，发行人披露《尚纬股份有限公司 2020 年年度报告》，容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（容诚审字[2021]610Z0028 号）。

（一） 2020 年度主要经营数据变动情况

根据发行人披露 2020 年年度报告，发行人主要经营数据在 2020 年度的变动情况如

下:

单位：万元

下:			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	增减变动幅度
营业收入	202,969.89	203,354.57	-0.19%
归属于上市公司股东的净利润	1,652.48	10,367.12	-84.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润	2,265.12	8,608.85	-73.69%
经营活动产生的现金流量净额	32,768.31	5,344.97	513.07%
项目	2020年12月31 日	2019年12月31 日	增减变动幅度
总资产	318,675.43	293,924.66	8.42%
归属于上市公司股东的净资产	153,470.84	153,175.62	0.19%

发行人 2020 年度实现营业收入 202,969.89 万元，较 2019 年度下降 0.19%；实现归 属于上市公司股东的净利润 1,652.48 万元，较 2019 年度下降 84.06%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,265.12 万元，较 2019 年度下降 73.69%，经 营业绩出现较大下滑。

（二）发行人 2020 年度经营业绩变动情况说明

1、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构成中占比 在 80%左右。发行人 2020 年铜的平均采购价格为 4.44 万元/吨（不含税，下同），较 2019 年 4.28 万元/吨上升了 0.16 万元/吨。除铜材外，其他主要原材料价格也有不同程度上涨，

8-2

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

在收入持平的情况下，发行人 2020 年原材料成本较 2019 年增加 8,950.27 万元，增幅为 6.26%，从而导致成本上升，影响经营业绩。

• 2、受新冠疫情影响，2020 年第一季度业绩下滑较大，套期无效造成损失

受新冠疫情的不利影响，2020 年第一季度发行人及行业上下游部分企业停工停产， 发行人 2020 年第一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%。2020 年第一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-1,504.74 万元，较上年同期减少 3,423.52 万元。新冠疫情导致 2020 年第一季度收入大幅下滑对 2020 年全年业绩产生了 较大的不利影响。

同时，发行人对原材料铜进行了套期保值业务。受新冠疫情影响，铜价短期内出现 大幅波动，国内企业或延迟开工或停工停产，发行人部分下游客户取消了远期电缆采购 订单。由于发行人对该部分订单所需的原材料铜进行了套期保值，在客户取消订单时， 导致套期无效，公司按照套期会计相关会计准则和公司套期保值管理制度对无效套期进 行了平仓处理，确认投资损失 2,731.34 万元。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分 提示风险

• 1、发行人在发审会前披露的 2020 年度已发生的业绩情况

发行人于 2020 年 5 月 6 日发布《尚纬股份有限公司 2020 年第一季度报告》，于 2020 年 10 月 24 日发布《尚纬股份有限公司 2020 年第三季度报告》。根据上述公告，发行人 2020 年第一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%；实现归属于上 市公司股东的净利润-1,504.74 万元，较上年同期减少 3,423.52 万元。发行人 2020 年 1 月至 9 月实现归属于上市公司股东的净利润 4,599.61 万元，较上年同期下降 51.47%。

• 2、发行人在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中的风险提示

发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管理委 员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在本次《非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》之“第六节 本次股票发行相关的风险说明”中对相关情况涉及的风险因素做 出提示，具体情况如下：

• “二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险

8-3

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

由于 2020 年 1 月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，为全力做好新型冠状病毒感 染的肺炎疫情防控工作，公司及公司部分重要客户延迟复工。该事项对公司 2020 年一 季度的经营业绩产生一定负面影响，一季度营业收入同比下滑 52.73%。进入二季度以 来，国内疫情得到控制，生产经营秩序逐步恢复，公司半年度营业收入实现同比增长 2.06%。

目前，新冠疫情仍在全球蔓延，国内疫情基本趋于稳定。从长期来看，疫情对全球 及国内经济形势将持续产生影响，公司 2020 年度业绩也将受到一定影响。 四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的 比重超过 80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对发行人的经营 业绩产生不利影响。”

（四）发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影

响

发行人 2020 年度营业收入为 202,969.89 万元，2019 年度营业收入为 203,354.57 万 元，在新冠疫情影响下，仍然保持营业收入的基本持平，发行人的核心竞争力较强。

2020 年全年公司业绩下滑主要受新冠疫情和铜价上升影响，未改变公司的行业地 位和所处行业的经营环境，不会导致公司的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重 大变化，不会对公司的客户群体和供应链体系产生重大不利影响，发行人 2020 年度业 绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（五）公司 2020 年度业绩下滑对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万元），扣 除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合 计		80,487.00	61,600.00

1、轨道交通用特种电缆建设项目

8-4

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

2020 年公司轨道交通用电缆收入为 40,152.17 万元，较 2019 年增长 54.04%。截至 2021 年 3 月底，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约 4.5 亿元，下游客户新增需求 旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客户将迎来 大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因此需要提前进行 产能布局。

2、新能源用特种电缆建设项目

2020 年公司核电及新能源电缆实现销售收入 34,067.57 万元，同比增长 39.75%。截 至 2021 年 3 月底，公司核电及新能源市场领域的在手存量订单约 3.2 亿元。

2021 年两会《政府工作报告》和《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及新能源产业有望迎 来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空间。

随着公司核电及新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较快发展， 公司现有产能已经不能满足需要，因此公司需要提前布局核电及新能源领域的生产。

公司本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游轨道交 通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取 得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用 于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金 需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面 可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。

本次募投项目不会因疫情以及公司 2020 年度经营业绩下滑发生重大不利变化，项 目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进 度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，公司 2020 年经营业绩下 滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响

截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定

8-5

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2020 年度业绩下滑不构成公司本次非公开 发行股票的实质性障碍。

（七）本所律师核查意见

关于发行人 2020 年度经营业绩下滑事宜，经核查，本所律师认为：

1、发行人 2020 年度经营业绩出现下滑的主要因素是受疫情和铜价波动等因素影 响，发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人 2020 年度业绩下滑不会对发行人长 期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

• 2、发行人已对公司经营业绩变动情况充分披露了相关风险。

• 3、发行人 2020 年度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大不利

• 影响，公司仍将继续实施本次募投项目。

• 4、发行人 2020 年度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的实质性障碍，发

• 行人目前仍符合非公开发行股票的相关法定条件。

（以下无正文）

8-6

专项核查意见

==> picture [116 x 24] intentionally omitted <==

（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2020 年度 业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

==> picture [401 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
----- End of picture text -----

2021 年 4 月 30 日

8-7