Sunway Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 6, 2021

国元证券股份有限公司

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票项目

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）为尚纬股份有限公司（以 下简称“发行人”“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构和主承销商。尚纬股 份有限公司非公开发行股票项目已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取核准批文。

2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告，根据贵会《关于加强 对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以 下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管 函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件的有关规定，保荐机构对发行人自通过发审会审核日（2020 年 12 月 14 日）至本承诺函出具日期间与本次发行相关的事项说明及承诺如下：

一、发行人经营业绩变动情况

2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字 [2021]610Z0028 号标准无保留意见的审计报告。

（一） 2020 年度主要经营数据变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	变动幅度
营业收入（万元）	202,969.89	203,354.57	-0.19%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,652.48	10,367.12	-84.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元）	2,265.12	8,608.85	-73.69%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	32,768.31	5,344.97	513.07%

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项目	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	变动幅度
总资产（万元）	318,675.43	293,924.66	8.42%
归属于上市公司股东的净资产（万元）	153,470.84	153,175.62	0.19%

2020 年度发行人实现营业收入 202,969.89 万元，较 2019 年下降 0.19%；实 现归属于上市公司股东的净利润 1,652.48 万元，较 2019 年下降 84.06%；实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,265.12 万元，较 2019 年下 降 73.69%，经营业绩出现较大下滑。

（二） 2020 年度经营业绩变动情况说明

1 、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构 成中占比在 80%左右。发行人 2020 年铜的平均采购价格为 4.44 万元/吨（不含税， 下同），较 2019 年 4.28 万元/吨上升了 0.16 万元/吨。除铜材外，其他主要原材料 价格也有不同程度上涨，在收入持平的情况下，发行人 2020 年原材料成本较 2019 年增加 8,950.27 万元，增幅为 6.26%，从而导致成本上升，影响经营业绩。

2 、受新冠疫情影响， 2020 年一季度业绩下滑较大，套期无效造成损失

受新冠疫情的不利影响，2020 年一季度发行人及行业上下游企业停工停产， 发行人 2020 年一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%。 2020 年一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-1,504.74 万元，较上年 同期减少 3,423.52 万元。新冠疫情导致 2020 年一季度收入大幅下滑，对 2020 年 全年业绩产生了较大的不利影响。

同时，发行人对原材料铜进行了套期保值业务。受新冠疫情影响，铜价短期 内出现大幅波动，国内企业或延迟开工或停工停产，发行人部分下游客户取消了 远期电缆采购订单。由于发行人对该部分订单所需的原材料铜进行了套期保值， 在客户取消订单时，导致套期无效，公司按照套期会计相关会计准则和公司套期 保值管理制度对无效套期进行了平仓处理，确认投资损失 2,731.34 万元。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及 充分提示风险

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发行人非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过了中国证券监督管 理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在非公开发行的申请文件 中对公司 2020 年一、三季度业绩下滑情况进行了说明。发行人 2020 年一季度实 现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%；实现归属于上市公司股东 的净利润-1,504.74 万元，较上年同期减少 3,423.52 万元。2020 年 1-9 月，发行 人实现归属于母公司所有者的净利润 4,599.61 万元，较上年同期下降 51.47%。

同时，公司已在本次《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中、保荐机 构已于《尽职调查报告》《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。 相关风险提示的主要内容如下：

相关文件 风险提示内容 二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险 由于2020 年1 月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，为全力做好 新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司及公司部分重要客户延 迟复工。该事项对公司2020 年一季度的经营业绩产生一定负面影响， 《非公开发行A 股股 一季度营业收入同比下滑52.73%。进入二季度以来，国内疫情得到控 票预案（修订稿）》 制，生产经营秩序逐步恢复，公司半年度营业收入实现同比增长 《保荐人出具的尽职 2.06%。 调查报告》 目前，新冠疫情仍在全球蔓延，国内疫情基本趋于稳定。从长期 《保荐人出具的证券 来看，疫情对全球及国内经济形势将持续产生影响，公司2020 年度业 发行保荐书》 绩也将受到一定影响。 四、原材料价格波动的风险 公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本 占产品生产成本的比重超过80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内 发生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。

（四）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影

响

发行人 2020 年度营业收入为 202,969.89 万元，2019 年度营业收入为 203,354.57 万元，在新冠疫情影响下，仍然保持营业收入基本持平，发行人的核 心竞争力较强。

2020 年发行人业绩下滑主要受新冠疫情和铜价上涨影响，未改变发行人的 行业地位和所处行业的经营环境，不会导致发行人的主营业务、经营模式、产品

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收入结构发生重大变化，不会对发行人的客户群体和供应链体系产生重大不利影 响，发行人 2020 年度业绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（五） 2020 年度业绩下滑对本次募投项目的影响

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万 元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合 计		80,487.00	61,600.00

1 、轨道交通用特种电缆建设项目

2020 年公司轨道交通用电缆收入为 40,152.17 万元，同比增长 54.04%。截至 2021 年 3 月底，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约 4.5 亿元，下游客户需 求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客 户将迎来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因 此需要提前进行产能布局。

2 、新能源用特种电缆建设项目

2020 年公司核电及新能源电缆实现销售收入 34,067.57 万元，同比增长 39.75%。截至 2021 年 3 月底，公司核电及新能源市场领域的在手存量订单约 3.2 亿元。

2021 年两会的《政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十四个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及 新能源产业有望迎来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空 间。

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随着公司核电及新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较 快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因此公司需要提前布局核电及新能源 领域的产能。

发行人本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下 游轨道交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和 客户需求，以取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，公 司本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效 缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展， 符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降 低财务风险。

本次募投项目不会因疫情以及公司 2020 年度经营业绩下滑发生重大不利变 化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金 与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，公司 2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2020 年度业绩下滑不 构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

二、保荐机构对会后事项的承诺

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：瑞华审字[2019]34020001 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度及 2020 年度的财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号分别为：容诚 审字[2020]610Z0035 号、容诚审字[2021]610Z0028 号）。

2、发行人没有出现影响发行新股的情况。

3、发行人无重大违法违规行为。

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4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2020 年度业绩 变化情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变动情况”。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响 的人员变化。

2020 年 12 月 16 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会、第五届董事 会第一次会议和第五届监事会第一次会议，完成了第四届董事会和监事会的换届 工作，并选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会成员和高级管理人员。 发行人本次董事、监事变化是发行人第四届董事会、监事会任期届满换任所 致，发行人主要管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的 人员变化；发行人上述董事、监事、高级管理人员变动符合相关法律法规以及《公 司章程》的规定，不会对发行人本次非公开发行股票产生不利影响。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申 请文件中披露的重大关联交易。

9、2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对容诚 会计师事务所开展全面检查，于 2021 年 3 月 19 日对容诚会计师事务所出具了《关 于对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》（[2021]001 号），上述行政监管措施对容诚会计师事务所业务不构成实质性影响，对发行人 本次非公开发行不构成实质性影响。

除上述情况外，截至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销商国 元证券股份有限公司及经办人员、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 及签字会计师、律师事务所北京海润天睿律师事务所及签字律师未受到有关部门 的处罚，亦未发生更换。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

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• 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响本次发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。

综上所述，自通过发审会审核日（2020 年 12 月 14 日）至本承诺函出具日 止，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本次 非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发 生。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司非公开发行股 票项目会后事项的承诺函》之盖章页）

保荐代表人（签字）： 胡永舜 何光行 法定代表人（签字）：

俞仕新

国元证券股份有限公司

2021 年 4 月 30 日

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