Sunway Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 18, 2016

四川明星电缆股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

作为四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求， 积极发挥了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股 东的合法权益和公司的利益。

一、独立董事基本情况

（一）独立性情况说明

公司现任独立董事三人，我们作为独立董事，不受公司主要股东、实 际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益输送关系，公司亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

（二）个人履历、专业背景和兼职情况

曹晓珑 ，曾任西安交通教研室副主任、主任，兼党支部书记、系主 任大学教授、博士生导师、CIGRE（国际大电网）绝缘电缆委员会中国委 员、IEEE（国际电气电子工程师学会）高级会员等职，现任山东康威通信 技术股份有限公司独立董事、上海永锦电气集团有限公司董事、苏州巨峰 电气绝缘系统股份有限公司独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董 事。

冯建：曾任四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、四川迪康药业 科技股份有限公司独立董事、成都博瑞传播股份有限公司独立董事；现任 西南财经大学教授、西南财经大学出版社社长、中国财务学年会秘书长、 中国教育审计学会理事、四川明星电缆股份有限公司独立董事。

马桦：曾任四川省财政厅干部、四川创意信息技术股份有限公司独立 董事，现任西南财经大学法学院副教授、四川英特信联合律师事务所律师、 成都市仲裁委员会仲裁员、四川广运集团股份有限公司独立董事、成都西 部石油装备股份有限公司独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董 事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，四川明星电缆股份有限公司共召开12 次董事会，出席董 事会情况如下：

姓名	应当出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
曹晓珑	12	12	0	0
冯建	12	12	0	0
马桦	12	12	0	0

（二）现场检查和公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，深入了

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解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行 了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董事的相 关工作，为独立董事提供履行职责所必须的工作条件，公司有关人员积极 配合独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资子公司安徽明星电缆有限公司提供银行贷款担 保，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的利 益，一致同意对外担保。公司亦不存在资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司于2015 年1 月19 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动 资金的议案》，同意使用闲置募集资金1 亿元暂时补充流动资金。

公司于2015 年3 月26 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金7000 万元暂时补充流动资金。

公司于2015 年4 月27 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置

募集资金5000 万元暂时补充流动资金。

公司于2015 年6 月29 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金7100 万元暂时补充流动资金。

公司于2015 年8 月10 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金1 亿元暂时补充流动资金。

公司于2015 年12 月28 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动 资金的议案》，同意使用闲置募集资金1 亿元暂时补充流动资金。

我们基于独立、认真、谨慎的立场，发表了同意的独立意见，并认为 相关议案符合募集资金的相关规定，不存在损害股东利益的情况；同时要 求公司内部董事及管理层遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一 切有损中小股东利益的行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

1、对第三届高级管理人员任职资格的审查

2015 年7 月15 日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关 于推举李广胜先生为第三届董事会董事候选人的议案》 、《关于推举姜向 东先生为第三届董事会董事候选人的议案》 、《关于推举杨德鑫先生为第 三届董事会董事候选人的议案》 、《关于聘任梁晓明先生为公司副总经理

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的议案》 、《关于聘任李广文先生为公司副总经理的议案》 。

2015 年7 月31 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关 于聘任骆亚君先生为公司副总经理的议案》经审查，我们认为：

（1）我们同意公司董事会提名李广胜先生、姜向东先生、杨德鑫先 生为公司董事，聘任骆亚君先生、梁晓明先生和李广文先生为公司高级管 理人员，其提名程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《四 川明星电缆股份有限公司章程》的规定。

（2）经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现其有《中华人民共 和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券 监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符 合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中 华人民共和国公司法》、《四川明星电缆股份有限公司章程》的有关规定。

2、对高级管理人员薪酬的审查

经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》 和相关激励考核制度，公司拟定的2015 年度董事、高级管理人员的薪酬 方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年1 月20 日，公司发布了2014 年年度业绩预亏公告，公司2014 年度报告数据与预告信息一致，不存在差异。

2015 年8 月8 日，公司发布了关于2015 年半年度业绩预盈公告，公

• 司2015 年半年度报告数据与预告信息一致，不存在差异。

• （六）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度的财务 审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度实现归属母 公司所有者的净利润为-69,201,051.39 元，根据公司的经营和资金状况， 公司2015 年度未进行利润分配。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告 期内均得以严格遵守。

• （九）信息披露的执行情况

公司严格执行了中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规 定，及时、准确、完整的进行信息披露。

• （十）内部控制的执行情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批 实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立健全内部控 制体系，并出具了内部控制评价报告。

（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相 关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责， 积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。

四、总体评价和建议

2015 年度，作为公司的独立董事，我们诚实守信、勤勉尽责的履行 了各项职责，运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合 理化意见，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合 法权益和公司的利益。

• （本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司2015 年度独立董事述职报 告之签字页）

独立董事： 马 桦 曹晓珑 冯 建

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