Sunway Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 18, 2021

尚纬股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司：尚纬股份有限公司 股票简称：尚纬股份 股票代码：603333 上市地点：上海证券交易所

收购人名称：李广胜 住所：重庆市 通讯地址：四川省乐山高新区迎宾大道18 号

签署日期：二零二一年八月

1

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公 司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全 面披露收购人在尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”）拥有权益的股份 变动情况。截至本报告签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收 购人没有通过任何其他方式在尚纬股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是由于尚纬股份回购注销3,139,318 股未达到解锁条件的限制性 股票导致收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录

收购人声明.......................................................... 2 第一节 释义........................................................ 4 第二节 收购人介绍.................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的.......................................... 6 第四节 收购方式.................................................... 7 第五节 资金来源................................................... 10 第六节 其他重大事项............................................... 11

3

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

尚纬股份、公司、 上市公司	指	尚纬股份有限公司
报告书摘要、本报 告书摘要	指	《尚纬股份有限公司收购报告书摘要》
收购人	指	李广胜
本次权益变动	指	收购人由于尚纬股份回购注销3,139,318 股未达 到解锁条件的限制性股票导致收购人持有的尚纬 股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《尚纬股份有限公司章程》

注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，均为四舍五入原因造成。

4

第二节 收购人介绍

一、收购人情况

1、收购人基本信息

姓名	李广胜
性别	男
国籍	中国
身份证号	3426***X
住所	重庆市
通讯地址	四川省乐山市高新区迎宾大道18 号
通讯方式	0833-2598888
是否取得其他国家或地区永 久居住权	否
任职经历	现任尚纬股份有限公司董事长兼财务总监、 北京经典诗韵教育科技有限公司执行董事。

2、收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事 处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、收购人控制的核心企业、关联企业及其业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有上市公司155,949,500 股，占上市 公司总股本29.9958%，持有北京经典诗韵教育科技有限公司99%股权，除上述 企业外，收购人不存在其他对外投资情况。

4、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人除尚纬股份持股以外，不存在在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

5

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

尚纬股份分别于2021 年5 月20 日和2021 年6 月7 日召开第五届董事会第 五次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意回购注销2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件所涉已获授但尚未解除限售的限 制性股票合计313.9318 万股。

尚纬股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了部分限 制性股票的回购注销，将于2021 年8 月23 日回购注销限制性股票合计313.9318 万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由519,905,000 股变更 为516,765,682 股，注册资本将随之发生变动。收购人持有的尚纬股份股权比 例由29.9958%被动上升至30.1780%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上 市公司的行为。

二、收购人在未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人不存在未来12 个月内 继续增持或处置上市公司股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因尚纬股份向特定对象回购限 制性股票，导致收购人持有尚纬股份具有表决权的股份比例被动增至30%以上。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

根据中国证监会2020 年3 月20 日修订的《收购管理办法》，本次收购无 需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

6

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次限制性股票回购注销前，收购人持有尚纬股份155,949,500 股，占尚 纬股份总股本的29.9958%。本次限制性股票回购注销后，收购人持有尚纬股份 155,949,500 股，占尚纬股份总股本的30.1780%。

二、收购的方式

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按 照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该 公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要 约。

本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有尚纬股份155,949,500 股， 占尚纬股份总股本的29.9958%，本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的 尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的尚纬股份具有表决权比例由 29.9958%被动上升至30.1780%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二） 项规定，可以免于发出要约。

（一）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务

上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：

2021 年5 月20 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会 第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股由公司回 购注销。上市公司独立董事并发表了同意的独立意见。上市公司在上海证券交 易所网站发布《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号“临2021034”）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号“临2021-035”） 及《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号“临2021-040”）及 《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》等文件。

7

2021 年6 月7 日，上市公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上市公司在上海证券交易所网站 发布《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号“临2021-045”）。

2021 年6 月8 日，上市公司在上海证券交易所网站发布《关于回购注销部 分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号“临2021-044”），通知债权人 自上述公告披露之日起45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿 债务或者提供相应担保。截至公告期限届满，上市公司未收到任何债权人向公 司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2021 年7 月1 日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。

2021 年8 月19 日，上市公司在上海证券交易所网站发布《关于部分限制性 股票回购注销实施的公告》（公告编号“临2021-051”）。

综上，上市公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了《上市公司股 权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告 或公告义务。截至本报告书摘要签署日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷， 亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

（二）律师的核查意见

经核查，北京海润天睿律师事务所对本次权益变动发表如下意见：

收购人具有收购上市公司的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》 第六十三条规定的免除发出要约情形；本次收购已经履行了现阶段必要的决策 及公示程序，尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规及 规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务；本次收购在履行本法律意见 书“三、本次收购履行的法定程序”之“（二）尚需履行的法律程序”所述的 信息披露义务后，不存在实施的法律障碍；收购人已就本次收购相关事项履行 了现阶段的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为； 《收购报告书》的内容符合《收购管理办法》《16 号准则》的相关规定，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

三、其他权益变动披露事项

8

本次收购系李广胜持有尚纬股份的比例被动增加，李广胜实际拥有尚纬股 份权益的股份数量未发生变动，本次收购前后尚纬股份的控股股东和实际控制 人均未发生变化。

李广胜及其关联方不存在未清偿对尚纬股份的负债、未解除尚纬股份为其 负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在尚纬股份为控股 股东及其关联方提供担保及其他损害尚纬股份利益的情形。

9

第五节 资金来源

本次收购是由于尚纬股份2018 年限制性股票激励计划于首次授予部分第三 期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，尚纬股份将回购注销已获授但 尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股限制性股票而导致的。限制性股 票回购注销后，收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至 30.1780%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。不涉及资 金支付。

10

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的 其他重大事项。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信 息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解必须披露而 未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的 其他信息。

11

（本页无正文，为《尚纬股份有限公司收购报告书摘要》签字页）

收购人：李广胜

签署日期：2021 年8 月18 日

12