Sunway Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 18, 2021

尚纬股份有限公司

收购报告书

上市公司：尚纬股份有限公司 股票简称：尚纬股份 股票代码：603333 上市地点：上海证券交易所

收购人名称：李广胜 住所：重庆市 通讯地址：四川省乐山高新区迎宾大道18 号

签署日期：二零二一年八月

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公 司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露收购人在尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”）拥有权益的股份变动 情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式在尚纬股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人所 任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是由于尚纬股份回购注销3,139,318 股未达到解锁条件的限制性 股票导致收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和 对本报告书做出任何解释或说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

收购人声明.......................................................... 2 第一节 释义........................................................ 4 第二节 收购人介绍.................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的.......................................... 6 第四节 收购方式.................................................... 7 第五节 资金来源................................................... 10 第六节 后续计划................................................... 11 第七节 对上市公司的影响分析....................................... 13 第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 15 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................... 16 第十节 其他重大事项............................................... 17 第十一节 收购人声明............................................... 18 第十二节 备查文件................................................. 19 律师声明........................................................... 21

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

尚纬股份、公司、 上市公司	指	尚纬股份有限公司
报告书、本报告书	指	《尚纬股份有限公司收购报告书》
收购人	指	李广胜
本次权益变动	指	收购人由于尚纬股份回购注销3,139,318 股未达 到解锁条件的限制性股票导致收购人持有的尚纬 股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《尚纬股份有限公司章程》

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人情况

1、收购人基本信息

姓名	李广胜
性别	男
国籍	中国
身份证号	3426***X
住所	重庆市
通讯地址	四川省乐山市高新区迎宾大道18 号
通讯方式	0833-2598888
是否取得其他国家或地区永 久居住权	否
任职经历	现任尚纬股份有限公司董事长兼财务总监、 北京经典诗韵教育科技有限公司执行董事。

2、收购人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、收购人控制的核心企业、关联企业及其业务情况

截至本报告书签署日，收购人持有上市公司155,949,500 股，占上市公司 总股本29.9958%，持有北京经典诗韵教育科技有限公司99%股权，除上述企业 外，收购人不存在其他对外投资情况。

4、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人除尚纬股份持股以外，不存在在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

尚纬股份分别于2021 年5 月20 日和2021 年6 月7 日召开第五届董事会第 五次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制 性股票的议案》，同意回购注销2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三 期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件所涉已获授但尚未解除限售的限 制性股票合计313.9318 万股。

尚纬股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了部分限 制性股票的回购注销，将于2021 年8 月23 日回购注销限制性股票合计313.9318 万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由519,905,000 股变更 为516,765,682 股，注册资本将随之发生变动。收购人持有的尚纬股份股权比 例由29.9958%被动上升至30.1780%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上 市公司的行为。

二、收购人在未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在未来12 个月内继续 增持或处置上市公司股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因尚纬股份向特定对象回购限 制性股票，导致收购人持有尚纬股份具有表决权的股份比例被动增至30%以上。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

根据中国证监会2020 年3 月20 日修订的《收购管理办法》，本次收购无 需向中国证监会申请豁免要约收购义务。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次限制性股票回购注销前，收购人持有尚纬股份155,949,500 股，占尚 纬股份总股本的29.9958%。本次限制性股票回购注销后，收购人持有尚纬股份 155,949,500 股，占尚纬股份总股本的30.1780%。

二、收购的方式

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按 照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该 公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要 约。

本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有尚纬股份155,949,500 股， 占尚纬股份总股本的29.9958%，本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的 尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至30.1780%。

因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的尚纬股份具有表决权比例由 29.9958%被动上升至30.1780%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二） 项规定，可以免于发出要约。

（一）上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务

上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务：

2021 年5 月20 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会 第四次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 激励对象所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股由公司回 购注销。上市公司独立董事并发表了同意的独立意见。上市公司在上海证券交 易所网站发布《第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号“临2021034”）、《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号“临2021-035”） 及《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号“临2021-040”）及 《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关审议事项的独立意见》等文件。

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2021 年6 月7 日，上市公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上市公司在上海证券交易所网站 发布《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号“临2021-045”）。

2021 年6 月8 日，上市公司在上海证券交易所网站发布《关于回购注销部 分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号“临2021-044”），通知债权人 自上述公告披露之日起45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿 债务或者提供相应担保。截至公告期限届满，上市公司未收到任何债权人向公 司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2021 年7 月1 日，上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。

2021 年8 月19 日，上市公司在上海证券交易所网站发布《关于部分限制性 股票回购注销实施的公告》（公告编号“临2021-051”）。

综上，上市公司就本次回购注销部分限制性股票事项履行了《上市公司股 权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了上市公司自身必要的报告 或公告义务。截至本报告书签署日，上市公司与回购对象不存在争议纠纷，亦 不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

（二）律师的核查意见

经核查，北京海润天睿律师事务所对本次权益变动发表如下意见：

收购人具有收购上市公司的合法主体资格；本次收购属于《收购管理办法》 第六十三条规定的免除发出要约情形；本次收购已经履行了现阶段必要的决策 及公示程序，尚需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规及 规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务；本次收购在履行本法律意见 书“三、本次收购履行的法定程序”之“（二）尚需履行的法律程序”所述的 信息披露义务后，不存在实施的法律障碍；收购人已就本次收购相关事项履行 了现阶段的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为； 《收购报告书》的内容符合《收购管理办法》《16 号准则》的相关规定，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

三、其他权益变动披露事项

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本次收购系李广胜持有尚纬股份的比例被动增加，李广胜实际拥有尚纬股 份权益的股份数量未发生变动，本次收购前后尚纬股份的控股股东和实际控制 人均未发生变化。

李广胜及其关联方不存在未清偿对尚纬股份的负债、未解除尚纬股份为其 负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在尚纬股份为控股 股东及其关联方提供担保及其他损害尚纬股份利益的情形。

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第五节 资金来源

本次收购是由于尚纬股份2018 年限制性股票激励计划于首次授予部分第三 期及预留授予部分第二期未达成解除限售条件，尚纬股份将回购注销已获授但 尚未解除限售的限制性股票合计313.9318 万股限制性股票而导致的。限制性股 票回购注销后，收购人持有的尚纬股份股权比例由29.9958%被动上升至 30.1780%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。不涉及资 金支付。

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第六节 后续计划

一、未来12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月改变上市公司主营业务 或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12 个月内对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换 资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如收购人通 过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，收购人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的 程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人 在未来12 个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。 如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权 益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、 监事。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外， 收购人未有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计 划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权 益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相关信息披 露规则严格履行披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划

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截至本报告书签署之日，收购人未有在此次收购完成后对上市公司现有的 员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人未有对上市公司现有分红政策进行重大调 整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股 东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方 式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行 披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响.

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次收购后 上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体如下：

（一）资产独立

本次收购完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与 收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 （二）人员独立

上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人 完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员以及营销负责人均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及收购 人控制的其他企业担任职务。

（三）财务独立

本次收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的 会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在 与收购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购 人不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规 和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、 技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次收购对上市 公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独 立经营能力。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

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（一）同业竞争情况的说明

截至本报告签署日，收购人未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业 务。收购人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。

（二）关于同业竞争的承诺

为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已出具相关承诺。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

收购人作为上市公司董事长在上市公司领取薪酬，除此之外收购人与上市 公司及其子公司均不存在关联交易，收购人与上市公司之间不会因为本次增持 发生而导致关联交易的增加。

（二）关于关联交易的承诺

为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人做出书面承诺如下：

1、本次收购完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司 《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

• 2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不

• 要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。

3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司 章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证尚纬股份作为上市公司的利益 不受损害，保证不发生通过关联交易损害尚纬股份广大中小股东权益的情况。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

收购人在本报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司之间未发生重大 交易。

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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他 重大事项。

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照 《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进 行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的 其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

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第十一节 收购人声明

收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：李广胜

签署日期：2021 年8 月18 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、 收购人李广胜先生的身份证明文件；

• 2、 收购人签署的本报告书；

• 3、 收购人的相关承诺；

4、 收购人及其直系亲属的名单，以及其最近六个月内持有或买卖上市公 司股份的二级市场交易情况查询说明。

5、 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

6、 《北京海润天睿律师事务所关于李广胜先生免于要约收购的法律意 见》

7、 中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备 查阅。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《尚纬股份有限公司收购报告书》签字页）

收购人：李广胜

签署日期：2021 年8 月18 日

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

__ __ 王肖东 从灿

律师事务所负责人： ___

北京海润天睿律师事务所

2021 年8 月18 日

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附表

尚纬股份有限公司收购报告书

基本情况
上市公司名称	尚纬股份有限公司	上市公司所在地	四川省乐山市
股票简称	尚纬股份	股票代码	603333
收购人名称	李广胜	收购人注册地	重庆市
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变 化 □ 不变，持股数量及持股 人未发生改变√因上市 公司回购注销股份，总 股本减少，收购人持股 比例增加	有无一致行动人	有 □ 无√
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是√ 否 □	收购人是否为上市 公司实际控制人	是√ 否 □
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5%以 上	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公 司家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√上市公司股份回购导致收购人持股比例增加 （请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：155,949,500 股 持股比例：29.9958%

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本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：0 股 变动比例：0.1822%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否√
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 □ 否√
收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是 □ 否√
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 □ 否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否 □
是否已充分披露 资金来源；	是√否 □
是否披露后续计 划	是√否 □
是否聘请财务顾 问	是 □ 否√
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 □ 否√

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收购人是否声明 放弃行使相关股 是 □ 否 √ 份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

报告书及其附表。

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（本页无正文，为《尚纬股份有限公司收购报告书》附表签字页）

收购人：李广胜

签署日期：2021 年8 月18 日

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