Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2024

May 20, 2024

尚纬股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其 他有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指除独立董事之外的公司其他董事；高级管理人员是 指《公司章程》规定的高级管理人员以及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 经董事会选举产生，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四 条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责向薪 酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员 会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

• （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

• 件成就；

  • （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  • （四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核 委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面 的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

公司人事、财务等各职能部门应当配合董事会办公室完成上述工作，及时向董事会 办公室提供相关文件资料数据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效 评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）负责召集，应于会议召开 前2天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况紧急，需要 尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员 （召集人）不能出席时可委托其他一 名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同 意，会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及高级管理人员 列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，必要的费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与 分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告 董事会。

第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章 附则

第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公 司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董 事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权属公司董事会。

尚纬股份有限公司董事会 二〇二四年五月十六日