Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 18, 2023

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2023-035

尚纬股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月18 日召开第五届董 事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独 立董事工作制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事细则>的议案》、《关于修订< 董事会议事细则>的议案》和《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》， 董事会同意根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，对《公 司章程》及相关公司治理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、修订原因

为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监 管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际 情况，对《公司章程》及相关公司治理制度的部分条款作相应地修订。

二、公司章程主要修订情况

修订前条款 修订后条款

第四十九条 独立董事有权向董事会提 第四十九条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 议召开临时股东大会，并经全体独立董事过 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 半数同意。对独立董事要求召开临时股东大 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东大会的，将在 意见。

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修订前条款 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。

修订后条款 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。

第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可以连选连任， 其中独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。

第一百〇八条 上市公司应当定期或者 不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论上市公司其他事项。

新增

新增

独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。上 市公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。

第一百二十八条 上市公司董事会及其 专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与上市公司及 中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作 记录的组成部分。

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修订前条款	修订后条款
	对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

除上述部分条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中 所引用的序号也相应作了修改。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》 以工商行政管理部门核准的内容为准。

三、公司治理制度的修订情况

按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司 相关治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度包括：《公司章程》、《独立董 事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》、《董事会审计委员会工 作细则》等共5 项治理制度，相关制度具体内容相关内容详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

其中《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事细则》等4 项治理制度，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○二三年十二月十九日

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