Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 26, 2020

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-050

尚纬股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月26 日分别召开的第 四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于 修订<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市 规则（2019 年4 月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司 章程》、《股东大会议事细则》的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、 修订《公司章程》

修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
第二条 尚纬股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。在四川省乐山市工 商行政管理局注册登记，取得《企业法人营 业执照》。	第二条 尚纬股份有限公司系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。在四川省乐山市市 场监督管理局注册登记，取得《企业法人营 业执照》。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可	第二十四条 公司收购本公司股份，可

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修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 ……	以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式。 ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 ……	第二十九条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司的股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 中国证监会四川证监局和上海证券交易所 备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向中国证监会四川证监	第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监

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修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
局和上海证券交易所提交有关证明材料。	会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 ……	第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 ……
第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。……同时， 召集人应向中国证监会四川证监局和上海 证券交易所报告。	第七十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。……同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所报告。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，实行累积投票制。 公司的单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30％及以上时，应当采用累 积投票制。公司选举两名以上董事或监事时 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。其操 作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事 时实行差额选举，董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一有 表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数 相同的表决权，股东可以将所持全部表决票	第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。公司的单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，或公司选举两名以上董事或 监事时应当采用累积投票制。由职工代表担 任的监事由公司职工民主选举或更换时，不 适用于累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。其操 作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事 时，当全部提案所提候选人多于应选人数 时，应实行差额选举； （二）参加股东大会的股东在选举董事

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修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
集中投给一名候选人，也可以分散投给多名 候选人。依照董事、监事候选人所得票数多 少，决定董事、监事人选；当选董事、监事 所得的票数必须超过出席该次股东大会股 东所代表有表决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非独 立董事与独立董事分别进行选举； （四）两名候选人所得票数完全相同， 且只能有其中一人当选的，股东大会应对两 位候选人再次投票，所得票数多者当选。	或监事时所拥有的全部表决权数，等于其所 持有的股份数乘以应选董事或监事人数之 积。股东可以将所持全部表决票集中投给一 名候选人，也可以分散投给多名候选人。依 照董事、监事候选人所得票数多少，决定董 事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所代表有 表决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非独 立董事与独立董事分别进行选举； （四）实行差额选举的，若两名以上董 事、监事候选人所得票数完全相同，且只能 其中部分候选人当选时，应择期另行召开股 东大会，重新履行提名候选人相关程序；实 行等额选举的，当选董事、监事所获得的最 低票数不应低于出席本次股东大会股东所 持股份总数的二分之一，否则应择期另行召 开股东大会，重新履行提名候选人等相关程 序； （五）依照董事、监事候选人得票数多 少从高到低依次决定董事、监事人选，但每 位当选董事或监事的得票数必须超过出席 股东大会股东所持有效表决权股份的二分 之一。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 ……	第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……
第一百〇九条 董事会行使下列职权： ……	第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需

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修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
	要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依据本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 监事会行使下列职 权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百四十六条 监事会行使下列职 权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会四川证监局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向 中国证监会四川证监局和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 ……	第一百五十二条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 ……
第一百五十七条 公司利润分配政策 为： （一）股利分配原则： 1.公司实行连续、稳定的利润分配政	第一百五十七条 公司利润分配政策 为： （一）股利分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重

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修订前公司章程条款

修订后公司章程条款

策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2. 公司优先采用现金分红的利润分配 方式。 （二）利润的分配形式：公司采取现金 或股票方式，根据公司的财务及经营情况， 公司可以进行中期现金分红； 公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。存在股东 违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 的资金。 如果公司营业收入增长迅速，公司董事 会认为公司的股本规模与营业收入增长不 相匹配时，可以在前述现金分红之外，提出 股票股利分配方式。 （三）如果公司当年盈利，但董事会没 有作出现金分红预案的，应当在定期报告中 披露原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，公司监事会、独立董事应当对此发表独 立意见。 公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于上市公司股东的净利润之比低 于30%的，公司应当在审议通过年度报告的 董事会公告中详细披露以下事项： 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原 因的说明； 2.留存未分配利润的确切用途以及预

视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展。 （二）利润分配形式：公司将采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。在具备现金分红条件时，公司将 优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 （1）现金分红的条件： ①公司该年度实现的可分配利润为正 值； ②审计机构对公司当年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； ③公司现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； ④公司如有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外），可 以降低分红比例。重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的比例： 在满足现金分红条件、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的10%。存在股东违规占用 上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司年度报告期内满足利润分配条件

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修订前公司章程条款

修订后公司章程条款

计收益情况； 3.董事会会议的审议和表决情况； 4.独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司的利润分配政策由董事会拟订。监 事会应当对董事会拟订的利润分配政策出 具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配 政策一并提交股东大会批准； （四）公司因生产经营环境或自身生产 经营情况发生重大变化，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案，应事先征求独立董 事和监事会的意见，经董事会审议后提交股 东大会批准。 在审议利润分配政策时，公司应充分考 虑社会公众投资者的意见，并通过网络投票 形式为社会公众投资者参加股东大会提供 便利。

时，未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归 属于上市公司股东的净利润之比低于30% 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会 公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 于未进行现金分红或现金分红水平较低原 因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预 计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 2、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足前述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到

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修订前公司章程条款

修订后公司章程条款

40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）分配方案的制定与执行 1、公司董事会根据公司经营情况，充 分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事 和公众投资者的意见，制定利润分配方案。 董事会制订的利润分配方案需经董事会审 议通过，独立董事应当对利润分配方案进行 审核并发表意见。董事会审议通过利润分配 方案后应提交股东大会审议批准，股东大会 审议时，公司应当提供网络投票等方式以方 便社会公众股东参与股东大会表决。 2、公司将严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不 可抗力或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 情况发行重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。

除上述条款外，《公司章程》其他条款、相应条款序号均未发生变动。 二、 修订《股东大会议事细则》

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修订前《股东大会议事细则》条款	修订后《股东大会议事细则》条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。临时股东大会不定期召开。 公司出现下列情形时，应当在两个月内 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告中国证监会四川证监局和上海 证券交易所，说明原因并公告。	第四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。临时股东大会不定期召开。 …… （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即 6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 中国证监会四川证监局和上海证券交易所备 案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向中国证监会四川证监局 和上海证券交易所提交有关证明材料。	第十四条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 料。
第四十六条 股东大会就选举董事、监事	第四十六条 股东大会就选举董事、监事

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修订前《股东大会议事细则》条款

修订后《股东大会议事细则》条款

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。公 司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30％及以上时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。

进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。公 司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30％及以上时，或公司选举两名以 上董事或监事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。其操作 细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事 时，当全部提案所提候选人多于应选人数时， 应实行差额选举； （二）参加股东大会的股东在选举董事 或监事时所拥有的全部表决权数，等于其所 持有的股份数乘以应选董事或监事人数之 积。股东可以将所持全部表决票集中投给一 名候选人，也可以分散投给多名候选人。依 照董事、监事候选人所得票数多少，决定董 事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会股东所代表有表 决权股份数的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非独 立董事与独立董事分别进行选举； （四）实行差额选举的，若两名以上董 事、监事候选人所得票数完全相同，且只能 其中部分候选人当选时，应择期另行召开股

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修订前《股东大会议事细则》条款	修订后《股东大会议事细则》条款
	东大会，重新履行提名候选人相关程序；实 行等额选举的，当选董事、监事所获得的最 低票数不应低于出席本次股东大会股东所持 股份总数的二分之一，否则应择期另行召开 股东大会，重新履行提名候选人等相关程序； （五）依照董事、监事候选人得票数多 少从高到低依次决定董事、监事人选，但每 位当选董事或监事的得票数必须超过出席股 东大会股东所持有效表决权股份的二分之 一。
第五十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第五十一条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……
第五十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向中国证监会四川证监局和 上海证券交易所报告。	第五十六条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所报告。

除上述条款外，《股东大会议事细则》其他条款、相应条款序号均未发生变

动。

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上述修订《公司章程》、《股东大会议事细则》的事项尚需股东大会审议通

过。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○二○年八月二十七日

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