Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 21, 2019

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2018-020

尚纬股份有限公司关于修订

《公司章程》、《董事会议事细则》、《董事会审计 委员会工作细则》及《股东大会议事细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月21 日召开了第四届 董事会第十七次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订 <董事会议事细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、 《关于修订<股东大会议事细则>的议案》。同日,公司召开了第四届监事会第十四 次会议, 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议 事细则>的议案》。

根据2018 年10 月26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于 修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕 29 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)和《上 海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）等相关规定， 结合公司实际情况，对《公司章程》、《董事会议事细则》、《董事会审计委员会工 作细则》及《股东大会议事细则》的相关条款进行如下修订：

一、修订《公司章程》

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计

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		划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四 十三条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内 累计金额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门	划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四 十三条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100 万元的对外捐赠事项以及连续十二个月 内累计金额超过500 万元的对外捐赠事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划或员工持

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	规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	股计划； （十七）对公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的股份回购 作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
2	第四十六条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或法律法规允 许的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东通过网络或其他方式参加股东大 会的，由取得中国证券登记结算有限责任 公司证券账户开户代理业务资格的证券公 司或中国证券登记结算有限责任公司认可 的其他身份验证机构验证其身份。	第四十六条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议与 网络投票相结合的方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。公司 应当保证股东大会会议合法、有效，为股 东参加会议提供便利。股东大会应当给予 每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他 人投票，两者具有同等法律效力。
3	第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改；	第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改；

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	（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计 划； （六）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的股份回购作 出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
4	第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，实行累积投票 制。公司选举两名以上董事或监事时实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。其操作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监 事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一 有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人	第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据股东大会的决议，实行累积投票 制。公司的单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上时，应 当采用累积投票制。公司选举两名以上 董事或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。其操作细则如下： （一）通过累积投票制选举董事、监 事时实行差额选举，董事、监事候选人的 人数应当多于拟选出的董事、监事人数；

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	数相同的表决权，股东可以将所持全部表 决票集中投给一名候选人，也可以分散投 给多名候选人。依照董事、监事候选人所 得票数多少，决定董事、监事人选；当选 董事、监事所得的票数必须超过出席该次 股东大会股东所代表有表决权股份数的半 数； （三）股东大会选举董事时，应将非 独立董事与独立董事分别进行选举； （四）两名候选人所得票数完全相同， 且只能有其中一人当选的，股东大会应对 两位候选人再次投票，所得票数多者当选。	（二）参加股东大会的股东所持每一 有表决权股份拥有与拟选出董事或监事 人数相同的表决权，股东可以将所持全部 表决票集中投给一名候选人，也可以分散 投给多名候选人。依照董事、监事候选人 所得票数多少，决定董事、监事人选；当 选董事、监事所得的票数必须超过出席该 次股东大会股东所代表有表决权股份数 的半数； （三）股东大会选举董事时，应将非 独立董事与独立董事分别进行选举； （四）两名候选人所得票数完全相 同，且只能有其中一人当选的，股东大会 应对两位候选人再次投票，所得票数多者 当选。
5	第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会负责。	第二十六条 董事会对股东大会负 责，执行股东大会的决议
6	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；	第一百零九条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资

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		（七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融 资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十三条第一款第（一）、（二）项规定 的情形回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、融 资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议同意，可决定本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。

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7	第一百二十三条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围 内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议 上的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由 董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权 范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该 次会议上的投票权。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。
8	第一百三十五条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十五条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。

二、修订《董事会议事规则》

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事	第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行，但对《公司章程》第一百零 九条第（十六）项的事项作出决议的，应 当有三分之二以上董事出席方可举行。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董 事长和董事会秘书应当及时向监管部门

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	会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。	报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。
2	第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上 独立董事认为提案不明确、不具体，或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次 提交审议应满足的条件提出明确要求。	第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以 上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其 无法对有关事项作出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公 司应当及时披露相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再 次提交审议应满足的条件提出明确要求。

三、修订《董事会审计委员会工作细则》

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其 实施； （三）负责内部审计与外部审计之间 的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）董事会授权的其他事宜。	第八条 审计委员会的主要职责权 限： （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。

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四、修订《股东大会议事细则》

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第六条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本细则第七条规定 的担保事项； （十三）审议批准本细则第八条、第 九条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100	第六条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本细则第七条规定 的担保事项； （十三）审议批准本细则第八条、第 九条规定的交易事项； （十四）审议批准单笔金额超过100

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	万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内 累计金额超过500 万元的对外捐赠事项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	万元的对外捐赠事项以及连续十二个月 内累计金额超过500 万元的对外捐赠事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划或员工持 股计划； （十七）对公司因《公司章程》第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的股 份回购作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
2	第二十六条 公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。	第二十六条 公司应当在公司住所地 或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议 与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公 司应当保证股东大会会议合法、有效，为 股东参加会议提供便利。股东大会应当给 予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。
3	第四十三条 下列事项由股东大会以	第四十三条 下列事项由股东大会以

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	特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计 划； （六）对公司因《公司章程》第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的股份 回购作出决议； （七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
4	第四十六条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。	第四十六条 股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据《公司章程》的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。公司的单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上时， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。

上述修订《公司章程》、《董事会议事细则》及《股东大会议事细则》的事项

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尚需股东大会审议通过。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会

二○一九年三月二十二日

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