Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2019

Mar 21, 2019

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尚纬股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及其他有关规定，参 照《上市公司治理准则》，公司特设董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董 事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条 规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会 议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

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员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关 方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外部审计机构的报告；

• （三）外部审计合同及相关报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议、签署意见，并 将相关书面材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否己得到有效实施；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

• 合乎相关法律法规；

• （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季 度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式 通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委 托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意， 可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必 要的费用由公司支付。

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第十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由董事会秘书保存。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第十九条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章 附则

第二十条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公司 章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事 会审议通过。

第二十二条 本细则解释权属公司董事会。

尚纬股份有限公司

董事会 二Ｏ一九年三月二十一日