Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2013

Apr 26, 2013

四川明星电缆股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确 保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形 之一。

第七条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 在关联人财务公司存贷款；

• （十六） 与关联人共同投资；

• （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十八） 证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的基本原则

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 自愿原则；

（三） 公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观 标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务 顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策权限和审批程序

第九条 关联交易决策权限：

（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交 股东大会批准后方可实施：

• 1.交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在 3000 万元以上且占公司

• 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易；

• 2.为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

对于达到上述第 1 项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年。本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可

以不进行审计或评估。

独立董事应发表事前认可意见，公司审计委员会应当同时对该关联交易 事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报告监事会。

独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

（二）达到下述标准之一，但未达到股东大会审议标准的关联交易，由 董事会批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司总经理审批。

第十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当 以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，适用本 制度的相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审 议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交公司股东大会审议；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议 应当充分记录非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就 该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细 说明。

按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董 事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事 会，对有关关联交易进行表决。

董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决

• 的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。 公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。

• 独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。

第十四条 公司与关联人进行第六条第（十一）至（十四）项所列与日 常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的 规定分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议，按照本条第（一）项的规定进行

审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的 日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本制度关于关联 交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议披露；对于预计范围 内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日 常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照本制度关于 关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议披露。

第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三 条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应 当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行股票上市规则规定的相关义 务。

第十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照证券交易所股 票上市规则履行相关义务：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

• 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的信息披露

第十九条 公司与关联方发生达到或超过本制度第八条第（二）项规定 的标准的关联交易，应严格按照证券交易所的有关规定进行临时和定期信息 披露。

• 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一） 关联交易公告；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事意见；

• （八） 审计委员会的意见（如适用）；

• （九） 证券交易所要求提供的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 审计委员会的意见（如适用）；

• （四） 董事会表决情况（如适用）；

• （五） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

• （六） 交易的定价政策和定价依据；

• （七） 交易协议的主要内容；

• （八） 交易目的及对公司的影响；

• （九） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金

额；

• （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第六章 关联人报备

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实

际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第二十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事 会和监事会报告。

第二十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“公司专区”在线填报 或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时， 依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度由公司董事会制订，报公司股东大会批准，自公司 股东大会通过之日起生效。