Sunway Co., Ltd. — Governance Information 2013

Apr 21, 2013

《募集资金管理办法》

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四川明星电缆股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特 定用途的资金。

第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规 范性文件和本公司《公司章程》的规定，对募投项目的可行性进行科学分析、审慎决策， 着力提高公司盈利能力。

第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确 保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金专户存储

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得 超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所 提交书面申请并征得同意。

第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

《募集资金管理办法》

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（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。

公司应当在全部协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报 证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： 一 ( )公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序做出明确规定；

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交 易所并公告；

(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴

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证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案 并公告。

第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

一 ( )不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新 股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独 立董事、保荐人、监事会发表意见，在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公 告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全 部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方 可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资 金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意

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见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过， 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审 议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证 券交易所并公告以下内容：

一 ( )原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(七)证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进

行披露。

第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券 交易所并公告以下内容：

一 ( )对外转让或置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(八)证券交易所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第二十二条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予 以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向证券交易所报告并公 告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第六章 附则

第二十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和中国证监会 及证券交易所的规定执行。

第二十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不包含本数。 第二十五条 本办法由公司股东大会审议通过，由公司董事会负责修订和解释， 于公司股票在证券交易所上市之日起生效。