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Jul 16, 2025

第六届董事会独立董事专门会议第一次会议

决议

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尚纬股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 16 日在公司会议室，以通 讯会议的方式召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议。会议通知已于 2025 年 7 月 12 日通过专人送达和邮件方式送达全体独立董事。经过半数独立董事推举，本 次会议由公司独立董事杨国超召集和主持，本次会议应到独立董事 3 名，实到 3 名。本 次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定。

经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形成会议 决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规 定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合 向特定对象发行股票的各项资格和条件。

独立董事认为，公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司 符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次 会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的发行 方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：

2.1 发行股票的种类和面值

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

第六届董事会独立董事专门会议第一次会议

决议

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2.2 发行方式及发行时间

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交 易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

2.3 发行对象及认购方式

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本 次发行的全部股票。

2.4 定价基准日、定价原则及发行价格

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为 6.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

2.5 发行数量

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 181,338,685 股（含本数），发行数量不超 过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册 的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原 因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票 数量上限将进行相应调整。

• 2.6 限售期

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决议

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表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定 对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相 应调整。

2.7 募集资金规模和用途

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114,424.71 万元（含本数）， 扣除发行费用后，将用于以下项目：

扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：	扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号	项目	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	数智化升级及综合能力提升建设项目	15,292.49	15,292.49
2	营销中心及品牌推广建设项目	4,386.60	4,386.60
3	补充流动资金	94,745.62	94,745.62
合计		114,424.71	114,424.71

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分 将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投 入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投 入的自筹资金。

2.8 本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老 股东按持股比例共享。

2.9 上市地点

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.10 决议的有效期

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

第六届董事会独立董事专门会议第一次会议

决议

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独立董事认为，前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将 本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度 向特定对象发行股票预案》。

独立董事认为，该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并同意将 本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议

案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况， 编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事认为，前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，

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决议

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编制了《尚纬股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告》。

独立董事认为，前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（六）审议通过《公司未来三年（ 2025-2027 年）股东回报规划》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。 为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报 预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司未来三年（2025-2027 年） 股东回报规划》。

独立董事认为，公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》，并同意将 本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及 相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要 求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影 响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出了承诺。

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独立董事认为，公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期 回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相 关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交 易的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

针对公司 2025 年度向特定对象发行股票事项，公司与福华化学签署了《与尚纬股 份有限公司之附生效条件的股份认购协议》。福华化学为公司控股股东，因此本次发行 构成关联交易。

独立董事认为，公司向福华化学发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符 合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关 联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易 的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公 司向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法律、行政法规及规范性 文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审 议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本

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次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起 止日期等；

2、在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范 性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除 涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允 许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

3、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算 机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本 次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定 及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜， 包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验 资手续等；

5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进 度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程 序予以置换；

6、在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的 其他一切事宜。

上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕之日止。 独立董事认为，前述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司 向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二次 会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》

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决议

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表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为福华化学，福华化学为公司控股股东。 本次发行前，福华化学持有公司 157,579,200 股股份，占公司总股本的 25.35%。本次发 行完成后，福华化学持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定，福华化学认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资 ” 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约 。

鉴于福华化学已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增 股票登记至福华化学名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下 不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对 限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关 联股东批准同意后，福华化学可免于发出收购要约。

独立董事认为，前述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，并同 意将本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

（十一） 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司董事会编制了《前次募 集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述募集资金 的使用情况出具了鉴证报告。

独立董事认为，公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们同意《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，并同意将

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决议

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本议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。 本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。

尚纬股份有限公司独立董事 杨国超罗宏乔冰 二○二五年七月十六日