Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的

法律意见

· 中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869

法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的 法律意见

致：尚纬股份有限公司

根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律 服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有 限公司非公开发行股票的法律意见》（[2020]海字第 117 号，以下简称“《法律意 见》”）、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的补 充法律意见》（[2020]海字第 117-1 号）、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股 份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（[2020]海字第 117-2 号）和 《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的律师工作 报告》（[2020]海字第 118 号，以下简称“《律师工作报告》”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订） （以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修 订）（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文 件的规定，本所现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见 书。

本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。 除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工 作报告》的释义一致。

本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材 料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行 之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

（一）2020 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议

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法律意见

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并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度 非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会 批准。

（二）2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并 通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）2020 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议 并通过《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》《关于公司非公 开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订版）的议案》等相 关议案，对本次发行募集资金金额进行了调减。

（四）2020 年 12 月 25 日，中国证监会核发《关于核准尚纬股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3599 号），核准公司非公开发行不超 过 155,971,500 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调 整本次发行数量。

（五）2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通 过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》， 公司董事会提请公司股东大会批准将本次非公开发行股东大会决议有效期及股 东大会授权公司董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期延长 12 个月，即延 长至 2022 年 9 月 27 日。

（六）2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议 案》。

本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。本次发 行的股票上市尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核同意。

二、本次发行的发行过程及发行结果

国元证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）为发行人本次发行的保荐 机构和主承销商。经本所律师核查，本次发行的认购邀请书发送、申购、本次

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发行的定价、数量和发行对象的确定、股权认购协议、缴款和验资等情况如 下：

（一）认购邀请

2021 年 11 月 24 日至本次发行簿记前，主承销商以电子邮件等方式向 113 名投资者发送了《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件申购报价单等文件，具体如下：

1．其中 84 名投资者为主承销商向中国证监会报备的《尚纬股份有限公司 非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名 单》”）中的投资者，该些投资者包括截至 2021 年 10 月 31 日收市后在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的扣除关联股东后的前 20 名股东、 21 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构以及 27 名表达认购 意向的其他投资者。

2．其中 29 名投资者为自主承销商于 2021 年 11 月 24 日将本次发行的《发 行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备中国证监会之日至本次申购报价 前，主承销商另行收到的新增认购意向的认购对象，在主承销商审慎核查后将 其加入到认购邀请书名单中。

主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购 时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。 申购报价单主要包括认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、 认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内 容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容和发送对象符合《管理办 法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定， 合法、有效。

（二）申购报价

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 61,600 万元，本 次发行的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 11 月 24 日）前二十个交易日 发行人股票交易均价的百分之八十，即不低于 5.59 元/股。

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间内，即 2021 年 11 月 29 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到 17 家投资者的申购报价

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单，其中 15 家投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购 保证金；2 家投资者为证券投资基金管理公司，按照《认购邀请书》的规定无 需缴纳认购保证金。所有投资者的申购均为有效申购。

根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，上述 17 家提交申购报价单的 投资者的申购情况如下：

序 号	认购对象	认购对 象类别	是否缴纳 保证金	是否有效 报价	认购价格 （元/ 股）	认购金额 （万元）
1	贺艳	其他	是	是	6.07	2,000
					6.04	2,100
					6.01	2,400
2	刘斯达	其他	是	是	6.50	4,000
3	陈蓓文	其他	是	是	7.08	2,000
					6.38	2,500
					5.88	2,800
4	湖南轻盐创业投资管理 有限公司-轻盐智选27 号私募证券投资基金	其他	是	是	6.66	3,930
					6.09	4,930
					5.79	5,930
5	UBS AG	其他	是	是	7.50	4,000
					6.60	6,000
6	中信建投证券股份有限 公司	证券 公司	是	是	6.21	3,050
7	财通基金管理有限公司	基金 公司	否	是	7.53	2,450
					6.20	6,010
					5.88	7,820
8	舒钰强	其他	是	是	8.29	2,400
9	四川发展证券投资基金 管理有限公司-四川资 本市场纾困发展证券投 资基金合伙企业（有限 合伙）	其他	是	是	6.98	3,000
					5.93	6,000
10	诺德基金管理有限公司	基金 公司	否	是	6.89	2,150
					6.59	3,150
					5.68	3,550
11	上海同安投资管理有限 公司-国泰君安证券股 份有限公司同安巨星1	其他	是	是	5.76	2,000

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法律意见

序 号	认购对象	认购对 象类别	是否缴纳 保证金	是否有效 报价	认购价格 （元/ 股）	认购金额 （万元）
	号证券投资基金
12	沈臻宇	其他	是	是	5.79	4,000
					5.73	4,000
13	上海乾瀛投资管理有限 公司-国泰君安乾瀛价 值成长2号私募证券投 资基金	其他	是	是	5.77	2,300
14	乐山国融股权投资基金 管理有限公司-乐山市 盈创源科技投资基金合 伙企业（有限合伙）	其他	是	是	6.50	3,000
15	田万彪	其他	是	是	6.66	2,000
					5.66	3,000
16	西藏瑞华资本管理有限 公司	其他	是	是	7.13	5,100
					6.13	10,000
17	北京泰德圣投资有限公 司-泰德圣投资泰来1 号私募证券投资基金	其他	是	是	6.21	2,500
					6.11	5,000
					5.77	10,000

（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定

发行人和主承销商遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结 果，确定本次发行股票的发行价格为 5.88 元/股，发行股数为 104,761,904 股， 募集资金总额为 615,999,995.52 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	发行对象名称/姓名	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	贺艳	4,081,632	23,999,996.16	6
2	刘斯达	6,802,721	39,999,999.48	6
3	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选27 号私募证券投资基金	8,384,353	49,299,995.64	6
4	UBS AG	10,204,081	59,999,996.28	6
5	中信建投证券股份有限公司	5,187,074	30,499,995.12	6
6	财通基金管理有限公司	13,299,319	78,199,995.72	6
7	舒钰强	4,081,632	23,999,996.16	6

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法律意见

序 号	发行对象名称/姓名	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
8	四川发展证券投资基金管理有限公司- 四川资本市场纾困发展证券投资基金合 伙企业（有限合伙）	10,204,081	59,999,996.28	6
9	诺德基金管理有限公司	5,357,142	31,499,994.96	6
10	乐山国融股权投资基金管理有限公司- 乐山市盈创源科技投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,102,040	29,999,995.20	6
11	田万彪	3,401,360	19,999,996.80	6
12	西藏瑞华资本管理有限公司	17,006,802	99,999,995.76	6
13	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 泰来1 号私募证券投资基金	8,503,401	49,999,997.88	6
14	陈蓓文	3,146,266	18,500,044.08	6
合计		104,761,904	615,999,995.52	-

注：

1．财通基金管理有限公司代表其管理的财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财 通基金般胜招龙 9 号单一资产管理计划等 54 个产品参与认购；

2．诺德基金管理有限公司代表其管理的诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺 德基金浦江 139 号单一资产管理计划等 6 个产品参与认购；

（四）签署股票认购协议

截至法律意见出具日，发行人与上述获得配售的14名认购对象分别签署了 《非公开发行股票认购协议》，该协议对本次发行的认购数量、认购价格和认 购款项支付等事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述股票认购协议符合 相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

（五）发行对象缴款和验资

1．2021年11月30日，主承销商向上述获得配售的发行对象发送了《尚纬股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述获得配售的发行对象于 2021年12月2日下午17:00前向指定账户足额缴纳认购款。

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2．2021年12月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字 [2021]610Z0010号《关于尚纬股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购 资金实收情况的验资报告》，根据该验资报告，截至2021年12月2日，主承销商 指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购发行人本次发行股票的资金人 民币615,999,995.52元。

3．2021年12月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字 [2021]610Z0011号《验资报告》，根据该验资报告，截至2021年12月3日，发行 人本次发行人民币普通股 A 股股票 104,761,904 股，募集资金总额人民币 615,999,995.52元，扣除保荐及承销费用人民币7,830,188.68元（不含税），其他 不含税发行费用人民币2,948,288.41元，募集资金净额为人民币605,221,518.43 元，其中 : 计入股本人民币 104,761,904.00 元，计入资本公积人民币 500,459,614.43元。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券 法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的 发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请 书》、申购报价单、《非公开发行股票认购协议》等法律文书合法、有效。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者的适当性核查

根据发行人和主承销商提供的簿记建档等资料，本次发行获配的14名投资 者，均已完成投资者适当性评估，其中11名为专业投资者，其余3名为普通投资 者，上述14名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，且未超过三十五 名，可以参与本次发行的认购，具体情况如下：

序号	认购对象名称/姓名	投资者类别	风险等级是否 匹配
1	贺艳	C4积极型	是
2	刘斯达	C4积极型	是
3	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻 盐智选27 号私募证券投资基金	专业投资者I类	是
4	UBS AG	专业投资者I类	是
5	中信建投证券股份有限公司	专业投资者I类	是
6	财通基金管理有限公司	专业投资者I类	是

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法律意见

序号	认购对象名称/姓名	投资者类别	风险等级是否 匹配
7	舒钰强	C4积极型	是
8	四川发展证券投资基金管理有限公司 -四川资本市场纾困发展证券投资基 金合伙企业（有限合伙）	专业投资者I类	是
9	诺德基金管理有限公司	专业投资者I类	是
10	乐山国融股权投资基金管理有限公司 -乐山市盈创源科技投资基金合伙企 业（有限合伙）	专业投资者I类	是
11	田万彪	专业投资者II类	是
12	西藏瑞华资本管理有限公司	专业投资者II类	是
13	北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投 资泰来1 号私募证券投资基金	专业投资者I类	是
14	陈蓓文	专业投资者II类	是

上述 14 名配售对象中，3 名普通投资者的风险承受能力等级均在 C3 及以 上，其他 11 名配售对象均为专业投资者，均可参与本次发行认购（本次发行风 险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者 均可参与认购）。

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机 构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过 35 名。

（二）认购对象的登记备案情况

1．贺艳、刘斯达、陈蓓文、舒钰强、田万彪、中信建投证券股份有限公 司、西藏瑞华资本管理有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基 金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2． UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案 的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

• 3．湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 27 号私募证券投资基金、四

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• 川发展证券投资基金管理有限公司 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 - 业（有限合伙）、乐山国融股权投资基金管理有限公司 乐山市盈创源科技投资 基金合伙企业（有限合伙）、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私 募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金 管理人登记和私募基金备案手续。

4．财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公 司，财通基金管理有限公司以其管理的 53 个资产管理计划产品和 1 个公募基金 产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 6 个资产管理计划参与认购，除上述 参与认购的公募基金产品外，其他参与配售的资产管理计划产品均已按照《中 华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业 协会进行了备案。

（三）关联关系核查

经本所律师核查，本次发行的认购对象乐山市盈创源科技投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“盈创源基金”）与乐山高新投资发展 ( 集团 ) 有限公 司（以下简称“高新投”）受同一实际控制人乐山国有资产投资运营（集团）有 限公司控制，高新投将在未来 12 个月内增持发行人股份 5% 以上，盈创源基金 应认定为发行人的关联方，其认购行为构成关联交易。2021 年 12 月 3 日，发 行人召开第五届董事会第十次会议审议并通过《关于关联股东参与认购非公开 发行股票构成关联交易的议案》，公司独立董事并对该议案发表了同意的事前认 可意见和独立意见。

根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的申购报价单等资料并 经本所律师核查，除盈创源基金作为关联方认购本次发行外，本次发行的其他 认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东/ 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方 不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实 施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与 授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细 则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次发行的发行 结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认 购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》 《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。本 次发行的股票上市尚需获得上交所审核同意。

本法律意见一式叁份，无副本。

（以下无正文）

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法律意见

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发 行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）

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北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： ___ 王肖东： ____
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从 灿： _______________ 年 月 日