Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2021-086

尚纬股份有限公司

关于关联股东参与认购非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 本次认购对象为公司关联股东：乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“盈创源基金”）。截至本公告披露日，尚纬股份有限公司 （以下简称 “公司”） 已与上述关联方签署认购协议。

 公司过去12 个月与上述认购对象未进行任何形式的交易。

公司于2021 年12 月2 日分别紧急召开第五届董事会第十次会议和第五届 监事会第八次会议，审议通过了《关于关联股东参与认购非公开发行股票构成关 联交易的议案》，具体情况如下：

一、 关联交易概述

公司拟非公开发行股份募集资金不超过6.16 亿元人民币。2021 年12 月2 日，公司与盈创源基金签署《非公开发行股票认购协议》，盈创源基金参与认购 公司本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购对 象与乐山高新投资发展(集团)有限公司（以下简称“高新投公司”）受同一实际 控制人乐山国有资产投资运营（集团）有限公司控制，高新投公司将在未来12 个月内增持公司股份5%以上，因此其认购行为构成关联交易，其亦为本次交易 之关联方。

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八 次会议审议通过。公司独立董事在上述关联交易提交董事会审议前作出了事前认 可，并于本次董事会上发表了独立意见。公司董事会审计委员会出具了书面核查

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意见。

根据公司章程及相关法律法规标准，本次关联交易金额未达到股东大会审议 标准，因此无需召开股东大会审议。

截至本公告披露日，盈创源基金已足额支付认购款项。

二、 关联方基本情况

1. 名称：乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91511100MA666ELB8U

3. 类型：有限合伙企业

4. 执行事务合伙人：乐山国融股权投资基金管理有限公司（委派代表：康军）

5. 成立日期：2017 年12 月14 日

6. 合伙期限：2017 年12 月14 日至长期

7. 主要经营场所：四川省乐山市市中区嘉州大道258 号

8. 经营范围：科技型企业的投资；科技和知识产权咨询（不得从事非法集资、

非法吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

1. 基金业协会备案：乐山国融股权投资基金管理有限公司已于2017 年3 月

7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号： P1061771。

1. 最近一年主要财务指标：截至2020 年12 月31 日，盈创源基金资产总 额1217.22 万元、资产净额1217.19 万元；2020 年度，盈创源基金营业收入0 万 元、净利润-13.79 万元（数据经审计）。

2. 公司与盈创源基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的其它关系。

三、 关联交易定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不 低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事

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会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施 细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。在定 价基准日至发行日期间，若公司本次发行拟发行股份总数或募集资金总额因监管 政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，认购本次发行股票的认购数 量及认购总价款将根据发行股份总数及募集资金总额的调整情况同比例相应调 整。

四、 关联交易的主要内容

截至本公告披露日，公司已与盈创源基金签署了《尚纬股份有限公司非公开 发行股票认购协议》。主要内容如下：

甲方：尚纬股份有限公司

乙方：乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）

1. 认购价格、数量

根据本次非公开发行的报价申购簿记情况，甲方与本次非公开发行的主承销 商国元证券股份有限公司确定本次非公开发行的发行价格。

乙方同意按照本协议第二条约定的发行价格认购本次非公开发行获配的尚 纬股份5,102,040 股股票。

如甲方本次发行拟发行股份总数或募集资金总额因监管政策变化或发行注 册文件的要求等情况予以调整的，乙方认购本次发行股票的认购数量及认购总价 款将根据发行股份总数及募集资金总额的调整情况同比例相应调整。

1. 锁定期

乙方本次认购的“尚纬股份”股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份 上市之日）起6 个月内不得转让。

1. 支付方式

乙方应按甲方或本次发行主承销商发出的认购缴款通知书约定的支付时间 向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购 款项。

1. 合同的生效条件和生效日期

协议自甲乙双方授权代表共同签署并加盖公章之日起生效。

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五、 本次关联交易应当履行的审议程序

2021 年12 月2 日，公司与盈创源基金签署《非公开发行股票认购协议》， 基于认购对象之身份，本次交易构成关联交易。公司就关联交易事宜紧急发出董 事会、监事会及董事会专门委员会召开通知。并于2021 年12 月2 日召开了相应 会议，审议并通过了本次关联交易事宜。

公司独立董事就本次关联交易事项作出了事前认可及独立意见，公司审计委 员会对上述关联交易亦作出了书面核查意见。

根据公司章程及相关法律法规标准，本次关联交易金额未达到股东大会审议 标准，因此无需召开股东大会审议。

六、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司关联股东愿意认购本次非公开发行股份，是对公司未来发展信心之体现， 是对公司价值之认可。同时，本次交易有利于公司优化财务结构、降低财务成本， 增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公 司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

七、 需要特别说明的历史关联交易情况

公司过去12 个月与盈创源基金未进行任何形式的交易。

八、 备查文件

1. 尚纬股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2. 尚纬股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

3. 尚纬股份有限公司独立董事关于关联股东参与认购非公开发行股票构成

关联交易的事前认可意见；

1. 尚纬股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关审议事项

的独立意见；

1. 尚纬股份有限公司第五届董事会审计委员会关于关联股东参与认购非公

开发行股票构成关联交易的书面核查意见；

1. 尚纬股份有限公司与乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）

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签订的《尚纬股份有限公司非公开发行股票认购协议》。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会

二○二一年十二月三日

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