Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

专项核查意见

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北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2021 年 1-9 月业绩下滑事项不影响非公开发行股票的 专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受尚纬股份有限公司（以下简称“发 ” “ ” “ ” “ 行人 、 上市公司 、 公司 ）的委托，担任上市公司非公开发行股票项目（以下简称 本 次发行”）的专项法律顾问，并据此出具本专项核查意见。

本所律师已根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，并就发行人本次发行事宜出具《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非 公开发行股票的法律意见》（[2020]海字第 117 号）、《北京海润天睿律师事务所关于尚 纬股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（[2020]海字第 118 号）、《北京海润 天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见》（[2020]海字 第 117-1 号）等申报文件。

尚纬股份非公开发行股票项目已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管理委员 会发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取核准批文。

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 —— 号（新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监 管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月 修订）》关于会后事项监管要求，本所律师对 2021 年 1-9 月业绩下滑情况对公司本次非 公开发行股票的影响进行了核查，并出具本专项核查意见。

本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材 料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见仅供发行人本次 非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中声明的事项亦用于本专项核查意见。如无

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特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语 的含义一致。

一、发行人2021 年1-9 月经营业绩变动情况

（一）2021 年 1-9 月主要经营数据变动情况

根据发行人披露的 2021 年第三季度报告，发行人主要经营数据在 2021 年 1-9 月的 变动情况如下:

根据发行人披露的2021年第三季度报告，发行人主要 变动情况如下:	根据发行人披露的2021年第三季度报告，发行人主要 变动情况如下:	经营数据在2021年1-9月的	经营数据在2021年1-9月的
		单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动幅度
营业收入	177,001.37	161,285.82	9.74%
归属于上市公司股东的净利润	1,618.45	4,599.61	-64.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润	1,383.29	6,086.77	-77.27%
经营活动产生的现金流量净额	-34,324.33	19,060.11	-280.08%
项目	2021年9月30日	2020年12月31 日	变动幅度
总资产	341,748.15	318,675.43	7.24%
归属于上市公司股东的净资产	148,780.60	153,470.84	-3.06%

发行人 2021 年 1-9 月实现营业收入 177,001.37 万元，较上年同期增长 9.74%；实 现归属于上市公司股东的净利润 1,618.45 万元，较上年同期下降 64.81%；实现归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,383.29 万元，较上年同期下降 77.27%， 经营业绩出现较大下滑。

（二）发行人 2021 年 1-9 月经营业绩变动情况说明

1、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构成中占 比在 80%左右。2021 年以来，铜价整体不断上涨，最高价一度突破 7.80 万元/吨（含税， 下同），处于历史高位。发行人 2021 年 1-9 月铜的平均采购价格为 6.91 万元/吨，较 2020 年同期 4.95 万元/吨上升了 1.96 万元/吨。除铜材外，其他主要原材料价格也有不同程度 上涨。主要原材料价格的上涨导致发行人 2021 年 1-9 月主营业务成本较 2020 年同期增 加 16,099.00 万元，增幅为 12.29%，与此同时主营业务收入仅增长 9.74%，导致毛利减 少 3,339.14 万元，从而影响 2021 年 1-9 月经营业绩。

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2、研发投入增长

2021 年 1-9 月，发行人研发投入金额为 7,165.85 万元，较 2020 年同期增长 44.27%， 导致利润总额减少 2,198.73 万元。2021 年 1-9 月发行人加大了对国家城市电网建设、新 能源发电、轨道交通建设、特种电缆材料等领域新产品的研制，试制材料费、测试费等 较上年有所提升，研发费用同比增长，从而影响 2021 年 1-9 月经营业绩。

3、信用减值损失扩大

2021 年 1-9 月，发行人信用减值损失金额为 1,908.03 万元，较 2020 年同期增长 159.05%，导致利润总额减少 1,171.47 万元。2021 年 1-9 月，发行人信用减值损失金额 扩大，一方面系业务规模增长导致应收账款规模扩大（2021 年 9 月末应收账款余额较 上年末增加 30,361.77 万元，增幅为 28.13%），一方面系部分应收账款账龄延长，坏账 计提金额增加。

二、通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提 示风险

• 1、关于 2021 年 1-9 月的经营业绩是否可以合理预计及风险提示

2021 年 1-9 月发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,383.29 万元，较上年同期下降 77.27%，经营业绩出现较大下滑，主要系铜价大幅上涨 所致，铜价波动系市场行为，发行人无法在事前合理预计。

2、2021 年 1-9 月的经营业绩是否进行充分提示风险

发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管理委 员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在本次《非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》之“第六节 本次股票发行相关的风险说明”中对相关情况涉及的风险因素做 出提示，具体如下：

“四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的 比重超过 80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对发行人的经营 业绩产生不利影响。”

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三、发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 177,001.37 万元，较 2020 年同期增长 9.74%，营 业收入保持平稳增长。

2021 年 1-9 月发行人业绩下滑主要受铜价等原材料价格上涨、研发费用增加以及应 收账款坏账金额增加等因素影响，未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境，预 计不会导致发行人的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化，预计不会对发 行人的客户群体和供应链体系产生重大不利影响，发行人 2021 年 1-9 月业绩变动预计 不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

四、公司2021 年1-9 月业绩下滑对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万元），扣 除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合 计		80,487.00	61,600.00

1、轨道交通用特种电缆建设项目

2021 年 1-9 月公司轨道交通用电缆收入为 3.57 亿元，较同期增长 12.16%。截至 2021 年 9 月底，发行人轨道交通市场领域的在手存量订单约 3.72 亿元，下游客户需求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客户将迎 来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因此需要提前进 行产能布局。

2、新能源用特种电缆建设项目

2021 年 1-9 月发行人核电及新能源电缆实现销售收入 2.08 亿元，与上年同期相比 下降 13.94%，其中，核电电缆实现收入 1.28 亿元，较上年同期增长 282.66%。截至 2021 年 9 月底，发行人核电及新能源市场领域的在手存量订单约 2.94 亿元，其中，核电电

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缆在手订单 2.86 亿元。在光伏和风电业务有所下降的情况下，核电业务迎来较快增长。

2021 年两会的《政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及新能源产业有望迎 来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空间。

随着新能源电缆行业的持续较快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因此公司 需要提前布局核电及新能源领域的产能。

发行人本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游轨道 交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以 取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，发行人本次募集资金部 分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的 资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一 方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。

本次募投项目预计不会因发行人 2021 年 1-9 月经营业绩下滑发生重大变化，项目 预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、 实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，发行人 2021 年 1-9 月业绩下 滑预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。

五、公司2021 年1-9 月业绩下滑对本次非公开发行的影响

截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定 的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不构成公司本次非 公开发行股票的实质性障碍。

六、本所律师核查意见

关于发行人 2021 年 1-9 月经营业绩下滑事宜，经核查，本所律师认为：

1、发行人 2021 年 1-9 月经营业绩出现下滑的主要因素为铜价上涨、研发费用增长 以及应收账款坏账金额增加导致营业利润减少，发行人经营情况未发生重大不利变化， 发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大 不利影响。

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• 2、发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大

• 不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。

• 3、发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的实质性障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2021 年 1-9 月业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

罗会远：___ 王肖东：______

从 灿：______

2021 年 10 月 22 日

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