Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票项目

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“本所”）为尚纬股 份有限公司（以下简称“发行人”、“尚纬股份”或“公司”）非公开发行股票项 目的审计机构。尚纬股份有限公司非公开发行股票项目已于 2020 年 12 月 14 日 通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取 核准批文。

2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告，根据贵会《关于加强 对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以 下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管 函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件的有关规定，发行人和有关中介机构于 2021 年 4 月 30 日向 贵会上报了会后事项补充核查材料，对发行人自通过发审会审核日（2020 年 12 月 14 日）至 2021 年 4 月 30 日与本次发行相关的事项进行了说明及承诺，并进 行了公告。

2021 年 7 月 24 日，发行人披露了 2021 年半年度报告，根据贵会 15 号文、 备忘录 5 号及 257 号文等有关规定，现对 2021 年 4 月 30 日至本承诺函出具日之 间与本次发行相关的事项进行说明和承诺如下：

一、发行人经营业绩变动情况

（一）2021 年半年度主要经营数据变动情况

项目	2021 年1-6 月	2020 年1-6 月	变动幅度
营业收入（万元）	100,513.77	92,722.36	8.40%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,415.02	1,907.46	-25.82%

1

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元）	823.95	3,155.39	-73.89%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-33,101.84	4,569.51	-824.41%
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月 31 日	变动幅度
总资产（万元）	306,852.03	318,675.43	-3.71%
归属于上市公司股东的净资产（万元）	148,723.10	153,470.84	-3.09%

2021 年1-6 月发行人实现营业收入100,513.77 万元，较上年同期增长 8.40%；实现归属于上市公司股东的净利润1,415.02 万元，较上年同期下降 25.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为823.95 万元， 较上年同期下降73.89%，经营业绩出现较大下滑。

（二） 2021 年半年度经营业绩变动情况说明

1、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构 成中占比在80%左右。2021 年以来，铜价整体不断上涨，最高价一度突破7.80 万元/吨（含税，下同），处于历史高位。发行人2021 年1-6 月铜的平均采购价 格为6.75 万元/吨，较2020 年同期4.75 万元/吨上升了2.00 万元/吨。除铜材 外，其他主要原材料价格也有不同程度上涨。主要原材料价格的上涨导致发行人 2021 年半年度主营业务成本较2020 年同期增加7,502.65 万元，增幅为10.15%， 与此同时主营业务收入仅增长7.16%，营业利润减少，从而影响2021 年半年度 经营业绩。

2、研发投入增长

2021 年1-6 月，发行人研发投入金额为3,738.83 万元，较2020 年同期增 长38.84%，导致利润总额减少1,045.02 万元。2021 年1-6 月发行人加大了对国 家城市电网建设、新能源发电、轨道交通建设、特种电缆材料等领域新产品的研 制，试制材料费、测试费等较上年有所提升，研发费用同比增长，从而影响2021 年半年度经营业绩。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及 充分提示风险

• 1、2021 年1-6 月的经营业绩是否可以合理预计

2

2021 年1-6 月发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为823.95 万元，较上年同期下降73.89%，经营业绩出现较大下滑，主要系铜 价大幅上涨所致，铜价波动系市场行为，发行人无法在事前合理预计。

2、2021 年1-6 月的经营业绩是否进行充分提示风险

发行人已在本次《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》中、保荐机构于本 次更新的《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。相关风险提示 的主要内容如下：

的主要内容如下：
相关文件	风险提示内容
《非公开发行A 股股 票预案（修订稿）》	四、原材料价格波动的风险 公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本 占产品生产成本的比重超过80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内 发生大幅波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
《保荐人出具的证券 发行保荐书》	（四）原材料价格波动的风险 公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本 占产品生产成本的比重超过80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发 生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （十一）2021年半年度发行人经营业绩下滑较大的风险 2021年1-6月发行人实现营业收入100,513.77万元，较上年同期增 长8.40%；实现归属于上市公司股东的净利润1,415.02万元，较上年同 期下降25.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为823.95万元，较上年同期下降73.89%，经营业绩出现较大下滑。 发行人面临经营业绩下滑的风险。

（四）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影

响

发行人2021 年半年度营业收入为100,513.77 万元，较2020 年同期增长 8.40%，营业收入保持平稳增长。

2021 年半年度发行人业绩下滑主要受铜价等原材料价格上涨和研发费用增 加影响，未改变发行人的行业地位和所处行业的经营环境，预计不会导致发行人 的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化，预计不会对发行人的客户

3

群体和供应链体系产生重大不利影响，发行人2021 年半年度业绩变动预计不会 对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（五）2021 年半年度业绩下滑对本次募投项目的影响

发行人本次非公开发行募集资金总额不超过61,600.00 万元（含61,600.00 万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合 计		80,487.00	61,600.00

1、轨道交通用特种电缆建设项目

2021 年1-6 月公司轨道交通用电缆收入为2.48 亿元，较同期增长28.23%。 截至2021 年6 月底，发行人轨道交通市场领域的在手存量订单约3.77 亿元，下 游客户需求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客 户将迎来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因 此需要提前进行产能布局。

2、新能源用特种电缆建设项目

2021 年1-6 月发行人核电及新能源电缆实现销售收入1.40 亿元，与上年同 期基本持平。截至2021 年6 月底，发行人核电及新能源市场领域的在手存量订 单约2.72 亿元。

2021 年两会的《政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十四个五年规 划和2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及 新能源产业有望迎来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空 间。

随着新能源电缆行业的持续较快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因 此公司需要提前布局核电及新能源领域的产能。

4

发行人本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下 游轨道交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和 客户需求，以取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，发 行人本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有 效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展， 符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降 低财务风险。

本次募投项目预计不会因发行人2021 年半年度经营业绩下滑发生重大变化， 项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项 目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，发行人 2021 年半年度业绩下滑预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）发行人2021 年半年度业绩下滑对本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人2021 年半年度业绩下 滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

二、审计机构对会后事项的承诺

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：瑞华审字[2019]34020001 号）。容诚对发行人 2019 年度及 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告（报告号分别为：容诚审字[2020]610Z0035 号、容诚审 字[2021]610Z0028 号）。

• 2、发行人没有出现影响发行新股的情况。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2021 年半年度业 绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变动情况”。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

5

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申

• 请文件中披露的重大关联交易。

9、截至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销商国元证券股份 有限公司及经办人员、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计 师、律师事务所北京海润天睿律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦 未发生更换。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、发行人不存在其他影响本次发行 A 股股票和投资者判断的重大事项。

综上，自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 4 月 30 日）至本承诺函出具 日，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本次 非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发 生。

特此承诺。

6

（本页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于尚纬股份有限公司 非公开发行股票项目会后事项的承诺函》之签字盖章页）

容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2021 年 7 月 30 日

7