Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 20, 2021

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份

尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）摘要

二 ○ 二一年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

特别提示

1、《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工 ” “ ” “ ” “ ” 持股计划 ）系尚纬股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 、 尚纬股份 ）依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露 工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 由公司董事会制定并审议。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核 心骨干，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 504 人，其中董事（不含独 立董事）、高级管理人员、监事为 10 人，具体参加人数根据实际情况确定。

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4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 助。

5、本次员工持股计划规模不超过 10,772,689 股，占公司当前总股本的 2.07%， 本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 2.79 元/股，拟筹集资金总额上限为 30,055,803 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 5 月 14 日期 间公司回购的股份 10,772,689 股，占公司当前总股本的 2.07%，具体持股数量以 员工实际出资缴款情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本 总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发 行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。

7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之 日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、 20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的 授权，应于每期解锁日后 12 个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股 计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产 在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

8、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公 司股票的表决权。

9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理 委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股 计划进行日常管理。

10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开 股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事 宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

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11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的 相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 ............................................................................................................. 6 第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................. 7 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ..................................................... 8 第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............................. 9 第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ............................... 12 第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................... 15 第八章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................... 16 第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................... 22 第十章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................... 24 第十一章 其他重要事项 ....................................................................................... 25

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

尚纬股份、公司、本公 司	指	尚纬股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本计 划、本员工持股计划	指	尚纬股份有限公司2021年员工持股计划
《员工持股计划管理办 法》	指	《尚纬股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股 计划草案	指	《尚纬股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	尚纬股份股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《尚纬股份有限公司公司章程》

注：本计划草案摘要中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了 本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司， 下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力 标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任 职的以下人员：

• 1、董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事；

• 2、中层管理人员；

• 3、核心骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过 504 人，最终参加人员以及持有人 具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况， 对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关 法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法 规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资 助。

本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 30,055,803 元，以“份”作 为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数上限为 30,055,803 份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认 购 1 元的整数倍份额。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工 持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的尚纬股份 A 股普通 股股票。

公司于 2021 年 2 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

公司于 2021 年 5 月 14 日完成回购事项，已实际回购公司股份 10,772,689 股，占公司总股本的 2.07%，回购最高价格 6.57 元/股，回购最低价格 4.60 元/股， 回购均价 5.57 元/股，使用资金总额 60,000,225 元（不含交易费用）。

三、购买股票价格

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划 将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的 公司股份，受让价格为 2.79 元/股，约为公司回购股份均价 5.57 元/股的 50.09%。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、 监事、中层管理人员及核心骨干。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激 励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地 将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本次员工持股计划购买回购股票的价格为 2.79 元/股，为了推动公司整体经 营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公 司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，

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使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况， 本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利 益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的 价格为 2.79 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的 股份，规模不超过 10,772,689 股，占公司总股本的 2.07%。在股东大会审议通过 本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相 应的调整。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的 10%，单个 员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划 持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 员工持股计划的持有人分配情况

参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事 合计出资 2,120,400 元，占员工持股计划总份额的比例为 7.05%；中层管理人员 及核心骨干认购总金额不超过 27,935,403 元，占员工持股计划总份额的比例为 92.95%，具体如下：

持有人	职务	持有股数上限 （股）	持有份数上限 （份）	占持股计划的比 例
骆亚君	董事，副董事长	100,000	279,000	0.93%
李广文	董事，副总经理	100,000	279,000	0.93%
盛业武	董事，总经理	80,000	223,200	0.74%
姜向东	董事，董事会秘书	80,000	223,200	0.74%
陈光高	总工程师	80,000	223,200	0.74%
梁晓明	副总经理	80,000	223,200	0.74%
朱晓星	副总经理	80,000	223,200	0.74%
段永秀	监事会主席	60,000	167,400	0.56%
靳荐宇	监事	60,000	167,400	0.56%
霍彪	职工监事	40,000	111,600	0.37%
中层管理人员及核心骨干 （不超过494 人）		10,012,689	27,935,403	92.95%
合计（不超过504人）		10,772,689	30,055,803	100%

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额 认购协议书》所列示的份数为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持 股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的， 则自动丧失相应的认购权利。

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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 （含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以 延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公 告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 20%。

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的 授权，应于每期解锁日后 12 个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股

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计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产 在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、关于未设置公司层面整体业绩考核目标的说明

公司各关键部门的管理团队及骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展 的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业 务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高职工的凝聚力 和公司竞争力，充分调动骨干员工的积极性和创造性，本持股计划拟参与对象以 公司骨干员工为主，约占公司总人数的 36%，其拟获授权益份额约占本持股计划 份额的 92.95%。因骨干员工的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作 效果挂钩，与公司层面业绩关联性不强，故未设置公司层面业绩考核目标。

四、员工持股计划个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等 完成情况对个人进行绩效考核，考核年度为 2021-2023 年，依据个人层面绩效考 核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：

类别	个人层面绩效考核目标
董事、高管	个人考核指标达到目标值可100%解除限售，未达到不得解除限售
销售人员	年度绩效考核得分≥80分以上可100%解除限售，未达到不得解除限售； 年度绩效考得分=年底绩效奖金权重得分30%+月度绩效考核得分70%
行政、生产核心骨干	年度绩效考核得分≥92分以上可100%解除限售，未达到不得解除限售；

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年度绩效考核得分=月度绩效考核得分的平均值+年度评估

持有人只有在个人层面绩效考核目标达标的前提下，才可解锁，若持有人实 际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由 持股计划管理委员会收回，于每期解锁日后 12 个月内择机出售后按原始出资金 额与净值孰低的金额返还持有人。

本次员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优 势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本次员工持股计划的 员工，参考其岗位和工作要求，公司对其提出更具有挑战性的个人层面绩效考核 目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。参与员工在承 担更多个人业绩考核压力的同时，还需要共担二级市场波动风险。

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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第八章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股 计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权 管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持 股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的 资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次 员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划 管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施 充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持 有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当 场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以 上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额 同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席 方可举行。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

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• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

• 的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （9）代表全体持有人签署相关文件；

• （10）持有人会议授权的其他职责；

• （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2

• 日通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员， 可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内， 召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

• （4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有 管理委员会委员签字。

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12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。 三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）参加持有人会议并表决；

• （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持

• 有本计划的份额；

• （2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

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• 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

• 工持股计划进行相应修改和完善；

• 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

五、管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股 计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等 服务。

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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终

止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续 期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，应于每期解锁日后 12 个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工 持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金 资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持 有人所持份额比例进行财产分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使 用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工 持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利 （包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让 或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

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3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日 后 12 个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员工持 股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股 份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 持有人会议确定。

7、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 六、持有人权益处置

1、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司 规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享 有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与净值孰低的金额 退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

2、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）

（1）对于尚未解锁部分，按照其原始出资金额与净值孰低的金额退出，由 管理委员会指定人员出资回购相应份额。

（2）对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清 算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，按照 其原始出资金额与净值孰低的金额退出。

3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参 加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有； 对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额与净值孰低的金额 退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

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第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设公司于 2021 年 6 月底将标的股票 10,772,689 股过户至本次员工持股计 划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。 经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近 一个交易日公司股票收盘价 5.60 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 3,027.13 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计 2021 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
3,027.13	1,084.72	1,412.66	428.84	100.90

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用 的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划 对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性， 提高经营效率。

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第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的 承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订 的劳动合同执行。

二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人 员、监事，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划 的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工 持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权， 且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事已 承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在 一致行动关系。

四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过 后生效。

尚纬股份有限公司董事会 二 ○二一年五月二十一日

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