Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 8, 2020

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2020-070

尚纬股份有限公司

关于支付现金购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“上市公司”或“公司”）拟以 自有及自筹资金不超过 58,948.28 万元收购成都星空野望科技有限公司（以下简 称“星空野望”或“标的公司”）40.27%股权。

 同时，上市公司股东李广元先生通过协议转让方式向李钧先生、龙泉浅 秀互联网合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泉浅秀”）及孔剑平先生分别转让 其所持有的上市公司 2,599.53 万股股权（合计占上市公司总股本的 15%）（以下 简称“协议转让”）。

 上述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协议》和《股份 转让协议》约定的付款和交割条件为准。

 标的公司是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电 商代运营等的综合型营销服务机构。

 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不构成对上市 公司的要约收购。

 投资者在评价本公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：标的 公司未能完成业绩承诺的风险，上市公司和标的公司未来的整合风险，商誉减值 的风险，上市公司双主业运营的风险，标的公司所处行业政策监管风险、标的公 司经营中对“抖音”平台的依赖风险、标的公司经营中对关键主播的个人依赖风 险、上市公司财务风险等，具体详见本公告“七、风险提示”的相关内容。

 鉴于本次购买标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司需在审计、评 估完成后再次提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

1

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

1、现金收购方案

（ 1 ）交易方案

公司及公司控股股东李广胜先生于 2020 年 11 月 6 日与星空野望股东李钧先 生、罗永秀先生、浅石投资、深圳小野及天津梅薇签订了《尚纬股份有限公司与 李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳小野科技有 限责任公司、天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司、 龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、李广胜关于成都星空野望科技有限公司 之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），协议约定，上市公司将以支 付现金方式购买标的公司合计 40.27%的股权，其中标的公司股东李钧先生、罗 永秀先生以标的公司 100%股权预估值不高于 15 亿元向上市公司分别转让其持 有的标的公司 18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标 的公司 100%股权预估值不高于 12 亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司 1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不 超过 58,948.28 万元，具体如下表：

序号	交易对方名称	认缴出资额 （万元）	股权比例	本次出让的 股权比例	交易对价 （万元）
1	李钧	38.0000	18.1857%	18.1857%	27,278.5745
2	罗永秀	36.0000	17.2286%	17.2286%	25,842.8601
3	深圳小野	30.0000	14.3571%	1.5000%	1,800.0000
4	浅石投资	8.9552	4.2857%	2.7857%	3,342.8440
5	天津梅薇	7.0149	3.3571%	0.5700%	684.0000
合计		119.9701	57.4143%	40.2700%	58,948.2786

本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。上述股权转让完成后，上市 公司成为标的公司第一大股东并实际控制标的公司，标的公司成为上市公司合并 报表范围内的子公司。

（ 2 ）业绩承诺与补偿

2

公司于 2020 年 11 月 6 日与李钧先生、罗永秀先生及龙泉浅秀签订了《尚纬 股份有限公司与李钧、罗永秀、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、成都星 空野望科技有限公司关于成都星空野望科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以 下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

协议约定，李钧先生、罗永秀先生作为《股权收购协议》中约定的股权转让 方，将承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧先生、罗永秀先生 与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦将承担部分盈利预测补偿及减值补偿义 务。

标的公司的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。 业绩承诺方承诺：标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经审 计的净利润分别不低于 6,000 万元、11,300 万元、15,000 万元、20,000 万元，合 计不低于 52,300 万元（以下简称“承诺净利润数”）。“净利润”指上市公司聘请 的从事证券、期货业务的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司 股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

鉴于与标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以上市公司聘 请的从事证券、期货相关业务的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应 年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以 明确最终的承诺净利润数额。如各方未就最终承诺的利润数额达成一致的，则相 关协议自动终止。

2、上市公司股权协议转让方案

（1）本次现金收购的主要交易对方之一李钧先生拟将其取得的股权转让款 中 23,020.35 万元用于受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司股权，其中 李钧以个人名义直接受让 5%，通过龙泉浅秀间接受让 1.76%。如果李钧先生收 到的股权转让款不足以支付上述股权受让对价的，差额部分由其个人补足。

（2）本次现金收购的主要交易对方之一罗永秀先生拟将其取得的股权转让 款中 7,628.05 万元用于通过龙泉浅秀间接受让上市公司股东李广元先生持有的 上市公司 2.24%股权。

3

（3）本次现金收购的交易对方之一浅石投资拟以其取得的股权转让款及自 有资金合计 3,405.38 万元用于通过龙泉浅秀间接受让上市公司股东李广元先生 持有的上市公司 1.00%股权。如果浅石投资收到的股权转让款不足以支付上述股 权受让对价的，差额部分由其补足。

（4）孔剑平先生出于对上市公司发展前景的看好，拟以自有资金 17,026.89 万元受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司 5%股权。

综上，李广元先生将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平先生分别 转让其持有的上市公司 25,995,250 股股权（占上市公司总股本的 5%）。李广元先 生合计将出让其持有的上市公司 77,985,750 股权，占上市公司总股本的 15%。

上述协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的 90%，即 6.55 元/股。 2020 年 11 月 6 日，李广元先生与李钧先生、龙泉浅秀及孔剑平先生分别签订了 《李广元与李钧关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》《李广元与龙泉浅秀互 联网合伙企业（有限合伙）关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》以及《李广 元与孔剑平关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下统称“《股份转让协 议》”）。

上述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协议》和《股份转让 协议》约定的付款和交割条件为准。本次交易协议的具体内容详见本公告“四、 交易合同或协议的主要内容”。

（二）本次交易已履行及尚需履行程序

1、2020 年 11 月 6 日，上市公司召开第四届董事会第第三十三次会议、第 四届监事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；公司独立董事已就 上述交易发表事前认可意见。

• 2、本次交易的方案已经标的公司内部权力机构审议通过。

3、鉴于本次购买标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司将在审计、评 估完成后再次提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

除此以外，本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。

4

（三）本次交易不构成重大资产重组

鉴于标的公司成立于 2020 年 4 月，尚无完整会计年度，上市公司基于谨慎 性考虑，用标的公司截至 2020 年 9 月 30 日财务数据与上市公司 2020 年前三季 度财务数据进行比较。

根据标的公司星空野望提供的截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的收入规模、 资产总额、资产净额及拟购买股权的交易对价与公司相关指标的对比测算，本次 交易不构成重大资产重组。

（四）本次交易构成关联交易

本次现金收购交易的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系。

本次股权转让交易的股权出让方李广元先生为上市公司第二大股东，本次交 易前持有上市公司 28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜先生为兄 弟关系，构成上市公司关联方；此外，本次股权转让交易完成后，股权受让方李 钧先生、龙泉浅秀、孔剑平先生将成为上市公司 5%以上股东，构成上市公司关 联方。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次 交易构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

本次交易由现金收购及协议转让两部分构成。其中，现金收购阶段涉及的交 易各方为尚纬股份、李钧先生、罗永秀先生、深圳小野、天津梅薇及浅石投资； 协议转让阶段涉及的交易各方为李广元先生、李钧先生、龙泉浅秀及孔剑平先生。 除上市公司及其股东李广元先生外，其他交易对方情况如下：

（一）李钧

姓名	李钧	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥北路恒通国际创新园C9-A座 1-2层

5

是否取得其他国家或者地区的居留权	无	无	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务	是否与任职单位存在 产权关系
天津花生好车信息科技（集团）有限公司		顾问	否

（二）罗永秀

姓名	罗永秀*	曾用名	曾用名	无
性别	男	国籍		中国
通讯地址	北京市朝阳区酒仙桥北路恒通国际创新园C9-A 座 1-2层
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务		是否与任职单位存在 产权关系
延吉市绿洲体育运动有限公司	监事		否

*注：罗永秀先生与罗永浩先生系兄弟关系。

（三）深圳小野

1、深圳小野基本情况

企业名称 统一社会信用代码 企业性质 成立日期 注册资本 注册地址 法定代表人 经营范围	深圳小野科技有限公司
	91440300MA5FH0KD6N
	有限责任公司
	2019年3月1日
	166.7526万元人民币
	深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路1002号A8音乐 大厦10层1005
	朱雄伟
	电子烟、烟液的技术开发；甘油、香精香料的技术开发 与销售(以上均不含烟草制品)；电池、电子烟周边配件、 电子产品、电子元器件、数码产品、汽车配件、集成电 路、光电产品、半导体、太阳能产品、智能穿戴产品、 仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及 销售；广告业务；计算机软硬件技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、技术推广；基础软件服务；应用 软件服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；展览展 示服务；会议服务；服饰鞋类；箱包；文具；国内贸易；

6

日用品、民用口罩的销售；经营进出口业务（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子烟、烟液 的销售；日用品、口罩的生产；医用口罩生产及销售。

2、产权结构及控制关系

截至本公告出具日，深圳小野的产权结构及控制关系如下：

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本次交易前，深圳小野与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系。

3、最近一年主要财务数据

深圳小野最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	2,003.30	2,582.77
负债总额	1,061.25	868.64
所有者权益合计	942.04	1,714.12
项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	19.45	2,872.26
营业利润	-772.08	-1,258.84
净利润	-772.08	-1,249.88

注：上述财务数据未经审计。

（四）天津梅薇

1、天津梅薇基本情况

企业名称 统一社会信用代码 企业性质	天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）
	91120118MA06PJ7G6C
	有限合伙企业

7

成立日期 注册地址 执行事务合伙人 经营范围	2019年6月3日
	天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路 以东恒盛广场4号楼-323（天津全新全意商务秘书服务 有限公司托管第094号）
	姜梅
	计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机软硬件 及辅助设备的销售；计算机系统集成服务；工业产品设 计；模型设计；包装设计；工艺美术品设计；市场调查； 组织文化艺术交流活动；展览展示服务；会议服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2、产权结构及控制关系

截至本公告出具日，天津梅薇的产权结构及控制关系如下：

==> picture [315 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜梅 李毅
50.00% GP 50.00%
天津梅薇科技合伙企业
（有限合伙）
----- End of picture text -----

本次交易前，天津梅薇与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系。

3、最近一年主要财务数据

天津梅薇最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	5,000,634.11	296.74
负债总额	5,002,700.00	300.00
所有者权益合计	-2,065.89	-3.26
项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-2,062.63	-
净利润	-2,062.63	-

注：上述财务数据未经审计。

8

（五）浅石投资

1、浅石投资基本情况

企业名称 统一社会信用代码 企业性质 成立日期 注册地址 执行事务合伙人 经营范围	成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）
	91510100MA6DFFHF32
	有限合伙企业
	2017年8月4日
	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道 麓山大道二段18号附2号4栋1层1号
	成都浅石投资管理合伙企业（有限合伙）
	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非 公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从 事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

2、产权结构及控制关系

截至本公告出具日，浅石投资的产权结构及控制关系如下：

==> picture [411 x 137] intentionally omitted <==

本次交易前，浅石投资与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系。

3、最近一年主要财务数据

浅石投资最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	62,602.90	56,139.07
负债总额	5.20	25.39

9

所有者权益合计	62,597.70	56,113.68
项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	4,880.86	2,177.70
营业利润	4,084.02	832.97
净利润	4,084.02	832.97

注：上述 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计，2019 年 12 月 31 日财务数据经审计。

（六）龙泉浅秀

1、龙泉浅秀基本情况

企业名称 统一社会信用代码 企业性质 成立日期 注册地址 执行事务合伙人 经营范围	龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）
	91331181MA2E4GNY3B
	有限合伙企业
	2020年11月3日
	浙江省丽水市龙泉市西街街道公园里9号205室
	乔延斌
	许可项目：网络文化经营，食品互联网销售，工联网信 息服务，第一类增值电信业务，信息网络传播视听节目， 广播电视节目制作经营，演出经纪（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数字文化 创意软件开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安 全软件开发，电子产品销售，智能机器人销售，可穿戴 智能没备销售，智能无人飞行器销售，智能车载设备销 售，第二类医疗器械销售，互联网销售（除销售需要许 可的商品），个人互联网直播服务（需备案），互联网数 据服务，数字文化创意内容应用服务，广告制作，广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、 代理，智能家庭消费设备销售，网络设备销售，计算机 软硬件及辅助设备零售、鞋帽批发，文具用品零售，办 公用品销售，纸制品销售，照明器具销售，组织文化艺 术交流活动，日用品销售，日用家电零售，家用电器销 售，日用百货销售，日用杂品销售，茶具销售，母婴用 品销售，礼品花卉销售，工艺美术品及收线品零售（象 牙及其制品除外），皮革制品销售，卫生陶瓷制品销售， 电影摄制服务，平面设计，图文设计制作，专业设计服 务，工业设计服务，服装服饰零售，会议及展范服务， 针纺织品及原料销售，其他文化艺术经纪代理，照相机 及器材销售，宠物食品及用品零售，国内贸易代理，通 讯设备销售，五金产品零售，家具销售，体育用品及器 材零售，珠宝首饰零售，化妆品零售，个人卫生用品销 售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，钟表销售，

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汽车装饰用品销售，汽车新车销售，乐器零售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经等）

2、产权结构及控制关系

截至本公告出具日，龙泉浅秀的产权结构及控制关系如下：

乔延斌	乔延斌		李钧	李钧	罗永秀	罗永秀		成都天府浅石股权投资 合伙企业（有限合伙）
0.29%	GP		35.20%		44.80%			19.71%
				龙泉浅秀互联网合伙企业
				（有限合伙）

注：龙泉浅秀全体合伙人签署合伙协议，约定将龙泉培华互联网合伙企业（有限合伙）、龙 泉永秀互联网合伙企业（有限合伙）各自持有的龙泉浅秀份额分别转让给李钧先生、罗永秀 先生，相关工商变更程序正在办理中。

本次交易前，龙泉浅秀与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系。

龙泉浅秀的有限合伙人李钧先生、罗永秀先生及浅石投资均为本次交易对 方。

3、最近一年主要财务数据

龙泉浅秀为新设立合伙企业，暂无财务数据。

（七）孔剑平

姓名	孔剑平	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
通讯地址	浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
浙江豪微科技有限公司	董事长	是
Canaan Inc.	联席董事长	是
浙江豪微云链科技有限公司	董事长	是

三、交易标的基本情况

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（一）标的资产基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称	成都星空野望科技有限公司
统一社会信用代码	91510108MA69RC8P12
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2020年4月15日
注册资本	208.9552万(元)
注册地址	四川省成都市成华区东三环路二段航天路6号
法定代表人	黄贺
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；数据 处理；货物及技术进出口；广告设计、制作、代理、发 布；综合文艺表演（取得相关行政许可后方可开展经营 活动）；商务信息咨询；电子产品、通讯设备（不含无线 电发射设备）、安防设备、数码产品、电子元器件的技术 开发及销售（含网上销售）；软件开发与销售；自动化控 制设备、机器人的技术开发及销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、标的公司股权结构及股东情况

序号	股东姓名或名称	认缴出资额(万元)	持股比例
1	黄贺	54.0000	25.8429%
2	李钧*	38.0000	18.1857%
3	罗永秀*	36.0000	17.2286%
4	深圳小野科技有限公司	30.0000	14.3571%
5	成都逸致创新企业管理合伙企业（有限合伙）	20.0000	9.5714%
6	成都逸致共盈企业管理合伙企业（有限合伙）	10.0000	4.7857%
7	成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）	8.9552	4.2857%
8	天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）	7.0149	3.3571%
9	天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）	2.9851	1.4286%
10	上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）	2.0000	0.9571%
	合计	208.9552	100.0000%

*注：李钧先生、罗永秀先生分别持有标的公司 18.1857%、17.2286%股权，现由标的公司股 东黄贺先生代持。截至本公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，上述表格为代持 还原后标的公司股权结构，相关工商变更程序正在办理中。

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除本公告“二、交易对方的基本情况”中涉及的标的公司股东外，标的公司 其他股东基本情况如下：

（1）黄贺

姓名	黄贺	曾用名	曾用名	无
性别	男	国籍		中国
通讯地址	北京市昌平区北京北小区号楼号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务		是否与任职单位存在 产权关系
北京蜜莱坞网络科技有限公司	商业化产品负责人		否
北京快如科技有限公司	产品VP		否

（2）成都逸致创新企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称 统一社会信用代码 企业性质 成立日期 注册地址 执行事务合伙人 经营范围	成都逸致创新企业管理合伙企业（有限合伙）
	91510108MA69RQMC2A
	有限合伙企业
	2020年4月13日
	四川省成都市成华区东三环路二段航天路6号
	黄贺
	企业管理；计算机软硬件技术开发、技术咨询；基础软 件服务、应用软件服务；模型设计；包装装潢设计；会 议服务；工艺美术品设计；动漫设计；企业营销策划； 设计、制作、代理、发布广告；市场调研；组织策划文 化艺术交流活动；文艺创作；展览展示服务；影视策划、 翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（3）成都逸致共盈企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称 统一社会信用代码 企业性质 成立日期	成都逸致共盈企业管理合伙企业（有限合伙）
	91510108MA672LX37R
	有限合伙企业
	2020年4月14日

13

注册地址	四川省成都市成华区东三环路二段航天路6号
执行事务合伙人	罗子雄
经营范围	企业管理；计算机软硬件技术开发、技术咨询；基础软 件服务、应用软件服务；模型设计 ；包装装潢设计；会 议服务；工艺美术品设计；动漫设计；企业营销策划； 设计、制作、代理、发布广告。市场调研；组织策划文 化艺术交流活动；文艺创作；展览展示服务；影视策划、 翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（4）天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）

企业名称	天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120222MA071ARF0B
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2020年5月18日
注册资本	500万元
注册地址	天津市武清区大碱厂镇杨崔公路东侧21号313室
执行事务合伙人	洪雁
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划；市场 调查；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（5）上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）

企业名称	上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	913101143508846008
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年9月17日
注册地址	上海市嘉定区南翔镇银翔路515号1035室
执行事务合伙人	上海自友投资管理有限公司
经营范围	创业投资，实业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金 融、证券），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

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3、标的公司对外投资情况

序号	公司名称	认缴出资额(万元)	标的公司持股比例
1	成都交个朋友科技有限公司	100.00	100.00%
2	成都星野未来科技有限公司	200.00	100.00%
3	天津甜橙智能科技有限公司	100.00	67.00%
4	龙泉天生骄傲网络科技有限公司	200.00	66.00%
5	成都天生骄傲科技有限公司	100.00	66.00%
6	小野造物（成都）科技有限公司	100.00	24.50%
7	杭州希西信息科技有限责任公司	500.00	30.00%

（二）标的资产权属状况说明

本次交易的标的资产为星空野望 40.27%股权。

标的公司股东李钧先生、罗永秀先生分别持有标的公司 18.1857%、17.2286% 股权（对应出资额分别为 38 万元、36 万元），现由标的公司股东黄贺先生代持。 截至本公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在 办理中。

除上述情形外，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转 移的其他情况。

标的公司全体股东均已承诺放弃对其他股东所持标的公司股份的优先受让 权。

（三）标的公司主营业务情况

1、标的公司主营业务简介

标的公司是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代 运营等综合型电商服务机构，自 2020 年 4 月成立至今，已快速成长为直播电商 领域的头部服务机构之一。标的公司具备优质的内容生产能力、标准化的运营执 行能力以及出色的供应链选品能力，既能满足品牌方“品效合一”的营销需求， 又能为明星艺人、MCN（Multi-Channel Network，即多渠道网络服务）机构等提

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• 供“拎包入驻”式的直播电商全方位配套服务。

标的公司主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。报告 期内，直播电商业务是标的公司最主要的业务，直播电商业务又可分为直播营销 服务与直播技术服务两大类。

（ 1 ）直播电商业务

直播电商业务通常指商家、主播等参与者在电商平台、内容平台等网络平台 上以直播形式向用户销售商品或提供服务的网络直播营销活动（以下简称“直播” 或“直播电商”）。与标的公司相关的直播电商业务其他参与主体示意如下：

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报告期内，标的公司的业务主要通过北京微播视界科技有限公司运营的“抖 音”平台开展。

1 ）直播营销服务

标的公司的直播营销服务主要服务对象为具有进行精准营销、扩大商品/服 务销售、提高品牌影响力等需求的商品/服务经营者（以下简称“商家”），为其提 供以直播为核心的营销服务。标的公司直播营销服务的具体范围包括：

A. 安排合作主播

“主播”指在直播平台以其自身或其经纪机构的名义开设直播账号的人员。标

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的公司通过在直播平台安排合作的主播，并由该主播在直播期间介绍商家的特定 产品并在直播间和/或商品橱窗设置该产品销售链接，供观看直播的消费者购买， 实现有效转化。

截至 2020 年 10 月 31 日，与标的公司存在合作关系的部分主播简要情况如 下（排名不分先后）：

姓名/艺名	“抖音”平台认证信息	“抖音”平台粉丝数量
罗永浩	交个朋友科技首席推荐官	1,432.9万
戚薇	演员、歌手戚薇	771.8万
李诞	作家、艺人	428.6万
吉克隽逸	歌手、演员	345.2万
胡海泉	歌手	193.3万
钱枫	主持人	114.5万

注：信息及数据均截至 2020 年 10 月 31 日

B. 直播相关营销策划服务

除安排直播主播外，标的公司亦为商家提供围绕直播服务的营销策划服务， 包括策划直播相关营销方案、根据商家提供的推广素材和要求设计、制作直播脚 本、演示文稿等直播活动所需内容，以及用于社交媒体宣传及/或其他推广活动 中发布、展示的文案、海报、H5、短视频等内容，以及配备专业人员、设备和 场地为商家拍摄直播视频、非直播短视频并进行剪辑、后期制作等。

C. 其他增值服务

除安排直播主播及直播相关营销策划外，标的公司可以同时为商家提供其他 直播增值服务。标的公司其他直播增值服务的主要范围如下：

直播间橱窗展示：标的公司在主播直播间的商品橱窗内放置商家产品销售链 接为商家进行产品展示；

社交媒体宣传：标的公司通过由其自身、合作主播自媒体以及其他合作媒体 构成的社交媒体宣传服务网为商家进行营销推广；

主播姓名肖像与直播作品的使用：标的公司通过授权商家使用主播的姓名、 肖像或直播作品供商家进行商业宣传；

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其他推广服务：包括但不限于安排合作主播出席商家活动，拍摄商家宣传片 等服务。

2 ）直播技术服务

标的公司的直播技术服务主要服务对象亦为商家，为其提供围绕直播的一系 列营销数据分析、资源匹配、视频制作、技术咨询及后台技术支持等全面技术服 务。标的公司直播技术服务的具体范围包括：

A. 营销数据分析服务

标的公司利用其长期积累的业务数据和数据分析能力，为商家提供营销数据 分析、营销渠道和资源匹配、营销策略优化等技术服务。

B . 技术咨询及后台技术支持

标的公司协助商家完成设置产品销售链接、对产品销售链接和网站页面进行 测试并就出现的技术问题或故障进行修复/排除、根据商家要求将产品销售链接 按时上线至指定的位置、安排专业的技术人员对商家提出的疑问提供技术咨询和 技术解答服务，以确保直播过程顺利完成，减少或消除因技术故障导致直播效果 不及预期的风险。

（ 2 ）新媒体整合营销服务

标的公司围绕合作主播资源，为商家提供相关整合营销服务，具体包括：

1）信息发布/媒体推广服务：包括在标的公司合作媒体平台为商家或其产品 发布信息、发布推介文章、链接推广等。在部分合作业务中，标的公司亦提供策 划、设计、文案撰写、视频拍摄等内容制作；

2）短视频拍摄服务：通常以标的公司合作艺人为主角，拍摄为商家或其产 品进行推广的短视频，并授权其在特定期限、特定范围内进行展示或投放。

（ 3 ）代运营业务

标的公司的代运营业务包含抖音账号代运营、抖音小店代运营及相关营销策 划及执行等形式，为客户提供账号定位、策划创意、内容制作与投放、运营维护、

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销售管理、财务管理、客户服务等一项或多项服务。

• 2、标的公司的主要经营模式

（ 1 ）销售模式

标的公司直播电商业务服务对象为商家，通常情况下，标的公司的销售模式 如下：

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其中，“选品”环节主要由标的公司内部完成。标的公司对直播电商业务推 广的产品建立了严格的选品流程，对商家（注册资本、经营时间、业务资质等）、 品牌（注册情况、权属情况、经销商授权情况等）、产品（质检情况、流通许可、 检疫情况、卫生许可等）、平台要求（如部分平台禁止推广某些类别的产品）、主 播个人形象契合程度等进行全面评价与鉴别，避免相关产品瑕疵或纠纷对平台、 主播及标的公司产生不利影响。

选品完成后，标的公司与商家共同签署合作合同或需求确认单等，对直播平 台、直播间（即主播）、直播日期、直播时长、产品销售平台、直播产品及相关 费用结构与金额等进行明确约定，同时亦对相关产品的品牌及名称、型号、价格 政策（含保价期）、质保政策、最低库存、最晚发货日期等作出约定。

（ 2 ）直播准备及直播模式

直播准备与直播环节是标的公司的核心业务环节。通常情况下，标的公司的 直播准备及直播过程由以下主要环节构成（以“抖音”平台及“抖音小店”为例）：

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在正式直播过程中，标的公司与商家双方的运营人员均全程在线并保持密切 沟通，双方根据直播过程中的实际情况动态调整直播方案（包括但不限于修改商 品价格、根据直播实时观看、评论及转化等数据反馈临时调整直播方案与定价方 案、根据产品销售数据反馈临时调整主播直播脚本、排除临时技术故障等）。

（ 3 ）定价及收费模式

1 ）直播营销服务定价及收费模式

通常情况下，标的公司直播营销服务业务对应收费由直播服务费及其他增值 服务对应的商品橱窗展示费、社交媒体宣传费、主播姓名与肖像授权使用费、直 播视频授权使用费及短视频授权使用费等共同构成。其中，直播服务费通常根据 主播、直播时长、直播产品等影响因素综合定价，并通常由标的公司直接向商家 收取。

2 ）直播技术服务定价及收费模式

通常情况下，标的公司直播技术服务业务对应技术服务费根据商家产品在直 播期间的有效销售额乘以对应的技术服务费费率确定。其中：有效销售额指消费 者通过直播间和/或商品橱窗发布的产品销售链接跳转至商家产品销售平台完成 产品购买后所形成的平台可结算销售额，以产品销售平台结算系统的结算规则为 准；技术服务费费率由标的公司与商家根据每场直播的具体情况协商确定。

通常情况下，商家通常向平台方支付包含归属于标的公司技术服务费的全部 服务费用，平台在扣除合同约定的平台服务费、宣传费后向标的公司结算并支付 技术服务费。

（ 4 ）采购模式

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标的公司主要采购内容包括平台分成、主播分成、直播设备与场地租赁等。 1 ）平台分成

报告期内，标的公司的直播电商业务主要通过“抖音”平台开展。标的公司 根据与北京巨量引擎网络技术有限公司（系字节跳动旗下的综合数字化营销服务 平台，以下简称“巨量引擎”）签署的《巨量引擎数据推广服务协议》的约定， 就巨量引擎向标的公司提供的数据推广服务，按照双方于巨量引擎广告后台系统 约定一致的计费方式，向巨量引擎支付推广服务费。其中，计费方式包括但不限 于 CPC（OCPC）（按照广告点击收费）、CPM（OCPM）（按照广告展示收费）、 CPA（按照行为转化收费）等，相关数据均由巨量引擎统计并作为结算依据。上 述推广服务费采用预付费方式，投放后即时结算并扣减费用的模式进行费用支 付。

2 ）主播分成

报告期内，标的公司积极开发与知名主播的合作关系，并根据与主播签订的 《直播经纪协议》约定的分配规则与分配标准，对主播在直播过程中产生的业务 收入进行分配，并由标的公司向主播或其工作室/经纪机构等支付。

3、直播电商服务行业情况

（ 1 ）电商行业的持续扩张助力直播电商兴起与发展

2020 年 1-8 月，全国网上零售额 70,326 亿元，同比增长 9.5%，其中，实物 商品网上零售额 58,651 亿元，同比增长 15.8%，占社会消费品零售总额的比重为 24.6%。直播电商作为导购电商的一种新兴业态，主要分成以淘宝为主的电商平 台进行直播和以抖音、快手为主的内容平台进行电商变现两大类。2018 年淘宝 直播 GMV（Gross Merchandise Volume，即成交总额）已经达到 1,800 亿元，且 淘宝官方曾表示，淘宝直播预计在未来 3 年达到 5,000 亿元。同时，根据招商证 券的调研测算，2019 年抖音直播电商 GMV 约为 100 亿，快手直播电商 GMV 约 为 400-500 亿，2019 年整体直播电商总 GMV 约超 3,000 亿元，未来有望冲击万 亿体量。

（ 2 ）网红产业链规模及变现能力快速增强， MCN 机构数量增长迅猛

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根据艾瑞咨询报告显示，Z 世代群体更倾向于参与网红经济。2018 年粉丝 规模在 10 万人以上的网络红人数量持续增长，增速达 51%，其中粉丝规模超过 100 万人的头部网红增速达到了 23%。而网红数量增长的一大原因是粉丝数量的 增长，截止 2018 年 4 月，中国网红粉丝总人数达到 5.88 亿人，同比增长 25%。 网红人数、粉丝规模的双增长推动了网红经济市场规模及其变现能力的增强。网 红粉丝中，25 岁以下的粉丝数量占比 54%，以 95 后和 00 后为消费主力的网红 经济正在起飞。网红人数和粉丝规模的双增长亦为网红产业链的发展及完善提供 了强大动力。

同时期，由于 MCN 机构的准入机制和门槛较低，加以各大内容平台（如微 博，抖音，快手等）的政策扶持与资本加持，MCN 机构数量增长迅猛，艾媒数 据显示，2018 年底 MCN 机构超过 5,000 家，预计到 2020 年，中国 MCN 机构数 量将突破 28,000 家。对内容创作者、MCN 机构、短视频平台来说，广告和电商 是被寄予厚望的变现方式，根据 Frost&Sullivan 数据，2020 年国内网红电商市 场规模约为 1,105 亿元。根据克劳锐和 Influencer Marketing Hub 数据，预计 2020 年中国网红广告营销市场规模将达 750 亿元。以快手、抖音为代表的短视频平台， 也都在加速商业化布局和尝试电商变现。

（ 3 ）供给端和需求端共同推动，直播电商未来可期

从供给端来看，直播电商缩短了流量与销售的链条，同时匹配大主播的品牌 曝光，真正让直播电商做到“品效合一”。同时，各大平台加大资源投入力度， 吸引达人、平台方大量入驻。以抖音平台为例，2020 年内品牌方呈加速入场趋 势，目前抖音蓝 V 企业认证数量超过 100 万，带购物车直播场次增长 876%，带 购物车短视频发布量增长 173%，开店商家数量增长 16.3 倍，整体 8 月 GMV 比 1 月提升 6.5 倍，抖音小店 GMV 8 月比 1 月提升 36 倍；抖音平台自身亦加大电 商业务板块扶持力度，举办一系列“品牌超品日”、“招商团长”等活动吸引品牌 入驻；从需求端来看，70%的消费者受 KOL（Key Opinion Leader，即关键意见 领袖）/社交媒体影响做出购买决策，KOL 直播带货成为行业营销重点之一。上 述两方面共同决定了电商直播正处于高增长、低渗透率的阶段，未来市场空间广 阔且未来仍将保持快速增长，但内容平台以及网红对电商运营的不了解，使得电

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商 MCN 成为内容平台和网红进行电商变现时的必然合作方。

4、标的公司核心竞争优势

标的公司的核心竞争能力主要包括四大方面，分别是快速高效的人货匹配能 力、标准化运营执行能力、艺人资源聚合能力及全案整合营销服务能力，具体如 下：

（ 1 ）快速高效的人货匹配能力

人（即主播）货（即商品）之间的匹配程度对直播电商带货效果具有直接影 响，并会间接影响主播及商品的自身品牌形象，良好的人货匹配有利于聚焦用户 群体，提升营销的效率并减低成本。标的公司具备高效准确的人货匹配能力，基 于其商务及运营团队丰富的行业经验及数据分析能力，可依据主播特点、粉丝分 布及习惯、流量趋势、现有货源及库存等，动态调整选品组货策略，实现单场直 播 GMV 最大化。

（ 2 ）标准化运营执行能力

直播的形式与特点对直播电商服务机构的运营执行能力提出了较高的要求。 标的公司在经营过程中持续迭代，逐步形成了标准化的直播内容、直播执行及供 应链运营体系。其中，标准化的直播内容主要围绕标的公司自行研发的主播话术 思维导图，基于标准化的脚本模式及主播的个性化特点开发直播脚本，以缩短主 播的准备时间，提升直播及直播准备的效率；标准化直播执行则基于高标准直播 软硬件设备及系统支持，在直播过程中依据直播间流量变化、弹幕内容、销售数 据等实时调整直播内容和直播投放；标准化的供应链运营体系则为商家提供供应 链的综合运营管理服务，包括主播匹配、备货建议、代理投放、直播执行、履约 售后、交易结算等全套标准化服务。

（ 3 ）艺人资源聚合能力

标的公司依靠强大的供应链管理及标准化业务执行能力，深刻理解主播个人 特质及诉求，实现“千星千面”，真正提升艺人直播电商效率效果。

2020 年 9 月开始，标的公司已陆续与李诞、戚薇、吉克隽逸、李晨、钱枫

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等明星艺人建立合作，共同打造头部艺人资源矩阵，降低单一艺人业务依赖。

（ 4 ）全案整合营销服务能力

标的公司具备为品牌定制整合营销全案服务，包含事件营销、话题营销、口 碑营销、线下活动创意执行、跨界流量运行、全网热门社交媒体资源精准投放、 及社交平台技术服务及数据分析等业务，全面打通品牌营销各个环节，为商家提 供全方位、全角度的营销服务，最大化营销效率与营销效果；同时，标的公司亦 可同时为直播合作艺人提供新媒体内容制作、广告代言、短视频拍摄等整合营销 业务，额外拓宽艺人收入来源。

（四）标的公司最近一期主要财务指标

标的公司成立于 2020 年 4 月 15 日，标的公司自成立以来至 2020 年 9 月 30 日止的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年9 月30 日
资产总计	16,400.26
负债合计	11,207.77
所有者权益合计	5,192.48

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年4 月15 日至2020 年9 月30 日
营业收入	36,909.17
营业利润	4,699.26
利润总额	4,698.13
净利润	3,993.66
扣除非经常性损益后的净利润	3,993.66

上述主要财务数据来源于标的公司未经审计财务报表。未来公司拟聘请具有 从事证券、期货业务资格的审计机构就标的公司财务报告出具审计报告。

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（五）标的资产价值预估情况

经初步预估并经交易各方协商，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，承担业 绩对赌的标的公司股东李钧先生、罗永秀先生以标的公司 100%股权预估值不高 于 15 亿元向上市公司转让其分别持有的标的公司 18.1857%、17.2286%的股权； 不承担业绩对赌的标的公司股东深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司 100% 股权预估值不高于 12 亿元向上市公司分别转让其所持有的标的公司 1.5%、 0.57%、2.7857%的股权。根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为 58,948.28 万元。

本次交易最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致 达成。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并与交易对方签署补充 协议。

公司将在不晚于发出股东大会的通知前披露标的资产的评估情况。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企 业（有限合伙）、深圳小野科技有限责任公司、天津梅薇科技合伙企业（有限合 伙）、成都星空野望科技有限公司、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、李 广胜关于成都星空野望科技有限公司之股权收购协议》

协议主要内容如下：

1、整体方案

（1）现金收购：

上市公司拟以支付现金的方式购买标的公司 40.27%的股权，其中：

李钧、罗永秀以标的公司 100%股权估值不高于 15 亿元向上市公司转让其分 别持有的标的公司 18.1857%、17.2286%；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标 的公司 100%股权估值不高于 12 亿元向上市公司分别转让其所持有的标的公司

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1.5%、0.57%、2.7857%股权。

上述股权转让完成后，上市公司成为标的公司第一大股东并实际控制标的公 司，标的公司成为上市公司合并报表范围内的子公司。

（2）协议转让

李钧将通过协议转让的方式购买上市公司股东李广元所持有的上市公司 25,995,250 股股票（占上市公司目前总股本 5%），转让价格为《股份转让协议》 签署日前一交易日收盘价的 90%（即 6.55 元/股）。

龙泉浅秀将通过协议转让的方式购买上市公司股东李广元所持有的上市公 司 25,995,250 股股票（占上市公司目前总股本 5%），转让价格为《股份转让协议》 签署日前一交易日收盘价的 90%（即 6.55 元/股）。具体事宜，由李钧、龙泉浅 秀与李广元另行签署《股份转让协议》予以落实。

李钧、罗永秀和龙泉浅秀为标的公司的业绩承诺提供盈利补偿、减值补偿等 保证，相关事宜由其与上市公司共同签署的《盈利预测补偿协议》予以确定。

（3）现金收购和协议转让之间的关系

《股权收购协议》所述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协 议》和《股份转让协议》约定的付款和交割条件为准。

（4）标的公司剩余股权的安排

《股权收购协议》项下标的资产交割完成后，各交易对方对其所持标的公司 剩余股权的处置（包括转让和股东权利委托等，下同）不受任何限制，但该等处 置应以不更改上市公司对标的公司控制权为前提并应遵守公司法、标的公司章程 有关其他股东优先购买权的规定，其他股东对上述处置应予以配合，包括但不限 于通过、签署相关决议及工商变更文件等。

上市公司不排除未来继续收购标的公司剩余股权的可能性，具体情况根据标 的公司未来业绩承诺完成情况、市场情况等确定。

2、标的资产价格及定价方式

经《股权收购协议》各方协商，本次现金收购采取差异化定价，其中：李钧、

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罗永秀以不高于 15 亿元估值向上市公司转让其分别持有的标的公司 18.1857%、 17.2286%；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以不高于 12 亿元估值向上市公司分 别转让其所持有的标的公司 1.5%、0.57%、2.7857%股权。

标的资产的拟定价如下：

序号	交易对方	拟转让出资额（万元）	拟转让标的公司 的股权比例	定价（万元）
1	李钧	38.0000	18.1857%	27,278.5745
2	罗永秀	36.0000	17.2286%	25,842.8601
3	浅石投资	5.8209	2.7857%	3,342.8440
4	深圳小野	3.1343	1.5000%	1,800.0000
5	天津梅薇	1.1910	0.5700%	684.0000
合计		84.1462	40.2700%	58,948.2786

为免疑义，上述拟定价不代表标的资产的最终评估价值，各方同意，标的资 产的最终交易作价由上市公司聘请的从事证券、期货业务的评估机构出具的评估 报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。

上述股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

序号	股东姓名或名称	出资额(万元)	出资比例
1	上市公司	84.1462	40.2700%
2	黄贺	54.0000	25.8429%
3	深圳小野	26.8657	12.8571%
4	成都逸致创新企业管理合伙企业（有限合伙）	20.0000	9.5714%
5	成都逸致共盈企业管理合伙企业（有限合伙）	10.0000	4.7857%
6	天津梅薇	5.8239	2.7871%
7	浅石投资	3.1343	1.5000%
8	天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）	2.9851	1.4286%
9	上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）	2.0000	0.9571%
合 计		208.9552	100.0000%

3、支付对象及支付金额

按照各方预估的标的资产价格，上市公司拟支付现金收购对价不高于 58,948.2786 万元，最终支付金额以各方最终达成的补充协议约定为准。

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就标的股票而言，李钧拟向李广元支付的标的股票转让价款金额为 170,268,887.50 元，龙泉浅秀拟向李广元支付的标的股票转让价款金额为 170,268,887.50 元。

经《股份收购协议》各方同意，协议生效后，上市公司设立共管账户，李钧 为共管人；龙泉浅秀开立龙泉浅秀共管账户，上市公司为共管人。

4、标的资产及标的股票的交割

各方同意，《股权收购协议》约定的支付对象、支付方式及支付金额等事项 均已完成或持续满足，相关各方于共管账户内资金按照协议约定释放的同时办理 标的股票和标的资产的交割：

（1）各方共同向上海证券交易所提交协议转让项下的标的股票过户登记手 续；

（2）各方共同向标的公司所在地工商行政管理主管部门提交标的资产过户、 标的公司董事变更、公司章程修正案的变更（备案）登记手续。

各方同意，除《股权收购协议》另有约定外，自标的资产过户至上市公司名 下之日，即视为标的资产出售方已履行完毕《股权收购协议》项下交付标的资产 的义务。标的股票过户至李钧、龙泉浅秀名下之日起，即视为李广元完成标的股 票的交割义务。自交割日起，上市公司成为标的公司第一大股东，标的公司纳入 上市公司合并财务报表。上市公司合法持有标的公司 40.27%股权，享有股东权 利并承担相应的股东义务。

5、业绩承诺、盈利补偿、减值补偿及业绩奖励

经《股权收购协议》各方协商，李钧、罗永秀和龙泉浅秀向上市公司承担业 绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务，浅石投资、深圳小野、天津梅薇不向上市 公司承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务。盈利补偿期间结束时，如果标 的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数，上市公司向 标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

《股权收购协议》相关方就业绩承诺、盈利补偿及减值补偿、业绩奖励事宜 于协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》作为《股权 收购协议》不可分割的一部分，与《股权收购协议》同时生效并具有同等法律效

28

力。

上市公司同意根据标的公司净利润完成情况，将标的公司的核心经营管理团 队人员纳入上市公司股权激励计划并根据标的公司净利润完成情况对其进行股 权激励，具体股权激励方案由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件 的规定最终确定。

6、过渡期安排

自基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在 过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有； 标的公司过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由标的公司股权 出售方按上市公司受让标的资产的比例向上市公司补足。

交割日后的 15 个工作日内，上市公司将聘请从事证券期货相关业务的审计 机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后， 则期间损益审计基准日为当月月末。标的公司股权出售方应在相应亏损数额经审 计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的 10 个工作日内完成对过渡期内 亏损金额的补偿支付工作。

截至基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由现金收购完成后的标 的公司的股东按出资比例享有。

过渡期内，标的公司股权出售方应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎 地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦 不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行 为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经 营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况 不会发生重大不利变化。

过渡期内，标的公司股权出售方或标的公司如进行如下重大决策须及时告知 上市公司并取得上市公司的书面同意：

• （1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次现金收购的修改；

• （2）在正常业务经营之外达成任何超过 200 万元的商业安排或协议；

• （3）在任何账面价值超过标的公司总资产 10%以上的重大资产上设定权利

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限制；

• （4）出售或收购超过总资产 10%以上的重大资产；

• （5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；

• （6）达成任何可能导致标的公司重大违规的协议。

过渡期内，除《股权收购协议》另有约定外，未经上市公司书面同意，标的 公司股权出售方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清 晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的 权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进 行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次现金收购事宜相冲 突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文 件，并确保标的资产不存在司法冻结。

过渡期内，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营管理团队成员不得辞 职。

（二）《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、龙泉浅秀互联网合伙企业（有 限合伙）、成都星空野望科技有限公司关于成都星空野望科技有限公司之盈利预 测补偿协议》

1 、业绩承诺方

经《盈利预测补偿协议》各方协商，李钧、罗永秀作为《股权收购协议》中 约定的转让方，同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担盈利预测补偿及减值 补偿义务；龙泉浅秀作为李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦 同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。

2 、业绩承诺期及承诺净利润数

业绩承诺方对标的公司的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺：标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的净利润分别不低于 6,000 万元、11,300 万元、15,000 万元、20,000 万元，合计不低于 52,300 万元。

鉴于与标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以上市公司聘

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请的从事证券、期货相关业务的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应 年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以 明确最终的承诺净利润数额。如各方未就最终承诺的利润数额达成一致的，则《盈 利预测补偿协议》自动终止。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指上市公司聘请的从事证券、期货业 务的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3、盈利预测及减值补偿

（1）盈利预测补偿

标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：

1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；

2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否 则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会 计估计。

上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数 与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请从事证券、期货业务的会计师事 务所对此出具专项审核意见或专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公 司各年度的实现净利润数，且专项审核意见或专项审计报告的出具时间（自较晚 出具时间起算；下同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

业绩承诺期内，分年度计算业绩承诺方应承担盈利补偿责任。如果标的公司 在业绩承诺期各期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩承诺 方应按照《盈利预测补偿协议》的约定就差额部分向上市公司进行补偿。

各业绩承诺方盈利预测补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×现金收购对价总额× 90.12%－累积已补偿金额

李钧、罗永秀、龙泉浅秀各自承担的当期补偿金额，分别按照当期应补偿金 额的 40.07%、34.29%、25.64%计算。

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在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务方无需对 上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。计算结果如出现 小数的，应向上取整。

各业绩承诺方盈利预测补偿方式如下：

1）李钧、龙泉浅秀优先以股票方式向上市公司进行盈利补偿，不足部分以 现金方式进行补偿。

当期股份补偿的数量按照以下公式确定：

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额÷协议转让中确定的转让价格（即 6.55

元/股）

李钧、龙泉浅秀各自的当期应补偿金额按照上述约定分别计算。

李钧、龙泉浅秀同意，在计算李钧、龙泉浅秀当期应补偿的股份数量时，如 果计算结果存在小数的，应当向上取整。

自《盈利预测补偿协议》签署之日至上述补偿实施日，若上市公司有现金分 红的，则李钧、龙泉浅秀在补偿测算期间计算的当期应补偿的股份在上述期间累 积获得的分红收益，应返还给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每 股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

如李钧、龙泉浅秀持有的上市公司股份数量在上述期间发生转增股本或送红 股等除权事项导致调整变化的，则李钧、龙泉浅秀累积补偿的股份数量上限及另 行补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）= 应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

2）罗永秀按照《盈利预测补偿协议》上述计算方式以现金方式向上市公司 进行补偿。

（2）减值测试及减值补偿

1）业绩承诺期满后，上市公司聘请从事证券、期货业务的会计师事务所在 业绩承诺期最后一年出具专项审核意见或专项审计报告。上市公司与标的公司共 同聘请从事证券、期货业务的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值 测试，出具减值测试报告。前述减值测试报告应与上市公司 2023 年度报告同时 披露。

标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺 期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

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如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×协议转让中确定的转 让价格+累积已补偿现金，则补偿义务人应另行就差额部分向上市公司进行减值 补偿。

2）减值补偿金额=标的资产期末减值额×90.12%－补偿期限内已补偿股份 总数×协议转让中确定的转让价格－补偿期限内已补偿现金金额

李钧、罗永秀、龙泉浅秀各自承担的减值补偿金额，分别按照减值补偿金额 40.07%、34.29%、25.64%计算。

3）减值补偿方式：

①李钧、龙泉浅秀优先以股票方式向上市公司进行减值补偿，不足部分以现 金方式进行补偿。

股票数量计算方式为：减值补偿股份数量=减值补偿金额÷协议转让中确定 的转让价格。在计算李钧、龙泉浅秀减值补偿股份数量时，如果计算结果存在小 数的，应当向上取整。若李钧、龙泉浅秀持有的上市公司股份数量不足以补偿的， 则由李钧、龙泉浅秀以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量 乘以协议转让中确定的转让价格。

自协议转让股份过户至李钧、龙泉浅秀名下之日至减值补偿实施日，若上市 公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，由李钧、龙泉 浅秀无偿赠送给上市公司（计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现 金股利（以税后金额为准）×减值补偿股份数量）；若李钧、龙泉浅秀持有的上 市公司股份数量在上述期间发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的， 则另行补偿的股份数量应进行相应调整（计算公式为：减值补偿股份数量（调整 后）=减值补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例））。

②罗永秀以现金方式向上市公司进行减值补偿。具体金额按照上述约定计 算。

（3）无论如何，业绩承诺方承担的盈利补偿及减值补偿的总额合计不超过 李钧、罗永秀合计收到的现金收购对价总额。其中：

1）李钧依照《盈利预测补偿协议》直接承担的盈利补偿及减值补偿的总额 不超过其获得的现金收购对价扣除其以该等现金收购对价向龙泉浅秀的出资后 的余额；

2）罗永秀依照《盈利预测补偿协议》直接承担的盈利补偿及减值补偿的总

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额不超过其获得的现金收购对价扣除其向龙泉浅秀的出资金额后的余额；

3）鉴于，李钧、罗永秀以其获取的部分现金收购对价向龙泉浅秀进行出资， 因此，龙泉浅秀依照《盈利预测补偿协议》承担的盈利补偿及减值补偿的总额上 限为李钧、罗永秀合计向其出资金额；

4）各方进一步确认，如果触发了《盈利预测补偿协议》项下的盈利补充或 减值补充义务，但是李钧、罗永秀无法就此获得标的资产转让交易项下已缴纳之 个人所得税退还的，则李钧、罗永秀应当直接承担的盈利补偿及减值补偿还应扣 减其各自在标的资产转让交易项下已缴纳之全部个人所得税金额。

4、补偿的实施

（1）盈利预测补偿的实施

1）在业绩承诺期各年度专项审核意见披露后的 10 个工作日内，若出现实现 净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资产业 绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出业绩承诺方应 补偿的盈利补偿金额及李钧、龙泉浅秀应补偿的相应股份数量及罗永秀应补偿的 相应现金金额，并书面通知业绩承诺方向上市公司补偿。

①如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行股份 补偿，上市公司应在专项审核意见或专项审计报告出具后由其董事会向股东大会 提出以 1.00 元的总价回购李钧、龙泉浅秀应补偿股份并予以注销的议案，上市 公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，李钧、龙泉浅秀应在股东大会 决议公告后的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量 确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李钧、龙泉浅秀承诺在专项审 核意见或专项审计报告出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送 给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日 登记在册的除李钧、龙泉浅秀之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除李钧、龙泉浅秀持有的股份数后的上市公司股份数量的比例享 有获赠股份。

②罗永秀应在收到上市公司书面通知后的 30 日内以现金方式将应补偿现金

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金额支付给上市公司指定的银行账户内。

③如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行现金 补偿，李钧、龙泉浅秀应在收到上市公司书面通知后的 30 日内以现金方式将应 补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

（2）减值补偿的实施

1）上市公司在《盈利预测补偿协议》约定的减值测试报告披露后，若出现 减值补偿情形，上市公司在减值测试报告披露后的 10 个工作日内计算出业绩承 诺方应补偿的减值补偿金额及李钧、龙泉浅秀应补偿的相应股份数量，并书面通 知业绩承诺方向上市公司补偿。

①如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行股份 补偿，上市公司应在减值测试报告出具后由其董事会向股东大会提出以 1.00 元 的总价回购李钧、龙泉浅秀应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审 议通过上述股份回购注销方案后，李钧、龙泉浅秀应在股东大会决议公告后的 5 个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该 等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购 股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股 东大会通过等原因而无法实施的，则李钧、龙泉浅秀承诺在减值测试报告出具后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上 市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李钧、龙泉浅秀之 外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李钧、龙泉浅 秀持有的股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

②罗永秀应在收到上市公司书面通知后的 30 日内以现金方式将应减值补偿 现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

③如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行现金 补偿，李钧、龙泉浅秀如应在收到上市公司书面通知后的 30 日内以现金方式将 应减值补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

5 、股份锁定安排

（1）李钧、龙泉浅秀根据《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》取 得的上市公司股份（其中李钧取得 25,995,250 股股份，龙泉浅秀取得 25,995,250

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股股份中的 18,347,448 股股份）（以下合称“锁定股票”），按照《盈利预测补偿协 议》的约定分期解锁。

（2）李钧、龙泉浅秀每年解锁比例具体安排如下：

1）标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2020 年度的实 际净利润数均不低于承诺净利润数，则李钧、龙泉浅秀可在获得标的股份的 6 个月后申请解除限售股份数量为李钧、龙泉浅秀各自持有的锁定股票的 10%；若 标的公司 2020 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则不予解锁，顺延至下 一年度审计报告出具后 30 日；

2）标的公司 2021 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2020 年度、2021 年度累积的实际净利润数不低于 2020 年度、2021 年度累积承诺净利润数，李钧、 龙泉浅秀可申请解除限售股份为李钧、龙泉浅秀各自持有的锁定股票的 40%－截 至当年年末累积应补偿的股份（若有）－已解除限售的其拥有之锁定股票；否则 不予解锁，顺延至下一年度审计报告出具后 30 日；

3）标的公司 2022 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度累积的实际净利润数不低于 2020 年度、2021 年度、2022 年度 累积承诺净利润数，李钧、龙泉浅秀可申请解除限售股份为李钧、龙泉浅秀各自 持有的锁定股票的 70%－截至当年年末累积应补偿的股份（若有）－已解除限售 的其拥有之锁定股票；否则不予解锁，顺延至下一年度审计报告出具后 30 日；

4）标的公司 2023 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，若李钧、 龙泉浅秀依照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕盈利补偿义务和减值补偿义 务后，锁定股票仍有剩余的，剩余部分可全部解除限售。

在李钧、龙泉浅秀受让的锁定股票解锁前，上市公司发生转增股本、送红股 等除权行为的，该等新增股份的锁定期与上述锁定股票相同，锁定期满后，李钧、 龙泉浅秀可实际转让的股份数量进行相应调整。

（3）如根据《盈利预测补偿协议》的约定，触发股份补偿的情形，李钧、 龙泉浅秀当期可实际转让的股份数量应以当期可转让的股份数量的最大数额扣 减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则当期 实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（4）上市公司于标的公司相应年度审计报告出具后 10 个工作日且标的公司 完成相应的当期业绩承诺，或标的公司虽未完成相应的当期业绩承诺，但李钧、

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龙泉浅秀以其他方式完成业绩补偿的前提下，配合李钧、龙泉浅秀办理相应的解 除限售登记。

（5）李钧、龙泉浅秀在锁定期满后减持股份时应遵守《公司法》《证券法》 和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所 相关规定等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定。

（6）未经上市公司书面同意，李钧、龙泉浅秀在本次交易中获取的上市公 司股份在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至 减值补偿实施完毕前不得设置质押等权利限制。

（7）李钧、龙泉浅秀违反上述股份锁定承诺的，相关违约所得归上市公司 所有，同时还应分别按《股份转让协议（一）》《股份转让协议（二）》约定的股 份转让价款的 10%作为违约金以现金方式支付给上市公司。

6 、超额业绩奖励

（1）盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利 润数超过累积承诺净利润数且标的公司未发生《盈利预测补偿协议》约定的减值 补偿情形，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

（2）在超额业绩奖励条件满足的情况下，在不影响正常生产经营的前提下， 上市公司于标的公司 2023 年度专项审核意见或专项审计报告出具后，以现金形 式向标的公司管理层支付超额净利润中归属于上市公司部分的 50%作为奖励。超 额净利润=盈利补偿期间标的公司累积实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公 司累积承诺净利润。

（3）鉴于超额业绩奖励金额来源于标的公司实现的净利润，超额业绩奖励 金额应不超过超额业绩部分的 100%，不超过现金收购对价的 20%，同时不超过 业绩补偿期内标的资产经审计的累积经营性现金流净额。

（4）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由标的公司提出，并经上市公司 董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职的核心 经营管理团队成员。

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（三）《李广元与李钧关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “《股份转让协议一》”）、《李广元与龙泉浅秀关于尚纬股份有限公司之股份转让 协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）、《李广元与孔剑平关于尚纬股份有限 公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），合称《股份转让协议》

1、李广元持有上市公司股份基本情况

截至《股份转让协议》签署日，李广元依法持有上市公司 145,550,500 股股 份，占上市公司总股本的 27.9956%。

李广元持有上市公司全部 145,550,500 股股份均为非限售股。

2、标的股份转让

李广元同意将标的股份按照 6.55 元/股的价格（不低于上市公司 2020 年 10 月 23 日收盘价 7.27 元/股的 90%），通过协议转让的方式转让给李钧/龙泉浅秀/ 孔剑平。

经双方协商并确认，标的股份 25,995,250 股股份按照 6.55 元/股的价格计算， 本次股份转让总价款为人民币壹亿柒仟零贰拾陆万捌仟捌佰捌拾柒元伍角整 （￥170,268,887.50）。

李钧/龙泉浅秀/孔剑平同意按照上述价格和数量受让标的股份。

过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事项发 生股份数量及每股价格变动的，李广元交割给李钧/龙泉浅秀/孔剑平时的股份数 量及每股价格同时作相应调整。

标的股份已向金融机构办理了质押手续，李广元应按照上海证券交易所的规 则和《股份转让协议》约定的节点完成解除质押的相关工作。

3、股份转让价款支付及标的股份交割

标的股份的转让和《股权收购协议》项下标的资产的收购事宜互为前提。李 广元与李钧/龙泉浅秀/孔剑平签署的《股份转让协议》项下的上市公司股份转让 应当同步进行。

标的股份转让价款按照《股份转让协议》约定统筹安排进行支付。

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4、标的股份的过户

上述约定事项均已完成或持续满足，相关各方于共管账户内资金按照规定释 放的同时办理标的股份和标的资产的交割：

（1）各方共同向上海证券交易所提交协议转让项下的标的股份过户登记手 续；

（2）各方共同向标的公司所在地工商行政管理主管部门提交标的资产过户、 标的公司董事变更的变更登记手续。

各方确认，标的股份过户至受让方名下、取得过户登记确认书且《股权收购 协议》项下共管账户资金全部按照约定完成释放，方可视为标的股份交割完毕。

如果在标的股份交割过程中，受让方付至转让方共管账户下的转让价款或标 的股份解质押后被再次质押、被冻结、被强制执行或成为任何诉讼、仲裁程序的 争议标的，则《股权收购协议》终止，上市公司、转让方自行解决共管账户内资 金被冻结、拟协议转让上市公司股份被冻结、质押之事宜；《股权收购协议》亦 一并终止并按照其约定处理终止后事宜。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安排

本次交易不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳 动关系维持不变。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性，维 持其现有的管理团队与员工薪酬待遇，保证标的公司现有的人员架构与经营团队 的稳定性，从而保证标的公司目前的业务的正常进行。

（二）本次交易完成后可能产生的关联交易情况

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司的子公司，本次交易对方李钧先 生、龙泉浅秀及孔剑平先生将成为上市公司 5%以上股东。截至目前，不存在新 增上市公司关联交易的情形。

上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他 同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，

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上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参 照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（三）本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人李广胜及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为李 广胜，未发生变更。本次交易不会导致上市公司与其实际控制人、控股股东及其 控制的关联方之间产生同业竞争情况。

（四）本次交易完成后标的公司的独立运作情况

本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、 资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的 相互独立。

（五）本次现金收购资产的资金来源

本次现金收购，上市公司将以自有及自筹资金的形式支付本次现金收购对 价。其中上市公司可支配的自有资金约为 3-4 亿元，其余资金拟以借款形式筹集， 包括但不限于银行信用借款、并购贷款等。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、 销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高 压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、 军工航天航空用电缆、海上石油平台用电缆等，并被广泛应用于核电、轨道交通、 国网电力、光电、风电、化工、石油石化、军工、航天航空等诸多领域等。

星空野望是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案及代运营服务商， 以直播电商服务为核心，具备较强的供应链管理及获取能力、高效的运营体系及

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较为丰富的合作主播资源矩阵，可以为客户提供多样化的营销服务，具有较强的 盈利能力。

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。 本次交易的交易对方李钧先生、罗永秀先生、龙泉浅秀承诺星空野望 2020 年度、 2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的经审计净利润（标的公司合并报表中归 属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别 不低于人民币 6,000 万元、11,300 万元、15,000 万元及 20,000 万元，合计不低于 52,300 万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有 望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。

同时，通过本次交易，星空野望将获得 A 股融资平台，未来将进一步拓宽 融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同 时，资本市场的并购整合能力也将为星空野望后续扩大业务规模提供持续、强劲 的推动力。

（二）本次交易对上市公司未来财务状况的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据 尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出 补充决议，并对本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响进行分析。

七、风险提示

（一）双主业运营风险

本次交易前，上市公司主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和 服务。本次交易完成后，上市公司将成为特种电缆的研发、生产、销售和直播电 商、新媒体整合营销、电商代运营两大主营业务并行的双主业公司。本次交易完 成后，上市公司将保持两项业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业 务领域的优势，但是，考虑到星空野望主营业务在客户、市场环境、技术背景等 方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在财务管理、人力资源、 资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足双主业运营要求，则未

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来存在业务运营不成功的风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司的子公司，上市公司的业务将向 直播电商服务领域延伸。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方 的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，由于双方在管理制度、企业 文化、人员构成和专业技能等方面存在诸多不同，本次交易存在业务、人员整合 风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能 会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。

（三）关键主播个人依赖风险

截至本公告出具日，标的公司的业务对罗永浩先生存在较高的依赖。2020 年 9 月前，标的公司仅与罗永浩先生建立了正式的合作关系；2020 年 10 月起， 标的公司陆续与戚薇女士、李诞先生、吉克隽逸女士、胡海泉先生、钱枫先生等 艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩先生个人的依 赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩先生仍为标的公司重要主播之一，对公司 业务开展具有重要影响。如若未来罗永浩先生因其个人形象、名誉等受损而影响 其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和标的公司的经营带 来较大不利影响。

（四）政策监管风险

2020 年 7 月 1 日，由中国广告协会发布的《网络直播营销行为规范》正式 实施，对直播电商行业参与者进行了规范，但《网络直播营销行为规范》系自律 文件，不具有强制性。如未来监管部门出台新的法律法规或行业监管政策等，则 可能在一定程度上对标的公司的未来经营构成不利影响。

（五）抖音平台相关风险

报告期内，标的公司的业务主要通过北京微播视界科技有限公司运营的“抖 音”平台开展。目前，“抖音”及其所属的字节跳动对基于其旗下平台的电商业务 支持力度较大，但如未来相关平台对电商业务的支持力度下降，或对相关流量支 持政策、服务费率政策等发生不利变化，则会对标的公司的商业模式和利润率产

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生不利影响。

（六）业绩承诺无法实现风险

本次现金购买的交易对方李钧、罗永秀及交易对方之关联方龙泉浅秀承诺： 星空野望 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的经审计净利润（标 的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为准）分别不低于人民币 6,000 万元、11,300 万元、15,000 万元及 20,000 万元，合计不低于 52,300 万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的 运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的 实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对标的 公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以 约定的方式向上市公司进行补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期 的风险。

（七）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司本次现金收购为非同一控制下的企业 合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形 成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公 司系轻资产运营模式，预期业绩较好，评估增值较大，本次交易完成后上市公司 合并报表中需确认金额较大的商誉。如标的公司因下游市场变化、技术竞争力下 降等各种可能原因，导致不能实现承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响。

（八）财务风险

本次交易的标的资产交易价格暂定为 58,948.28 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，公司未经审计的合并财务报表货币资金余额约 4.38 亿元。公司拟采用向金 融机构借款等方式筹集部分资金用于支付本次交易的现金对价，提请投资者关注 公司可能因本次交易导致债务规模上升的财务风险。

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八、附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）星空野望财务报表

特此公告。

尚纬股份有限公司 2020 年 11 月 6 日

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