Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 8, 2020

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-071

尚纬股份有限公司

关于本次收购资产不构成重大资产重组的说明

暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”或“公司”）因筹划重大资产重 组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020 年10 月26 日起停牌，并 发布了《尚纬股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-066）。 2020 年11 月6 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于支付 现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》。

经申请，公司股票于2020 年11 月9 日开市起复牌。现将相关情况公告如下：

一、筹划本次重组的基本情况

公司股票于2020 年10 月26 日起停牌并启动重大资产重组事项相关工作， 经与本次交易各方充分沟通和论证，公司与成都星空野望科技有限公司（以下简 称“星空野望”）的现有股东达成一致意向，拟收购李钧、罗永秀、深圳小野科 技有限责任公司（以下简称“深圳小野”）、天津梅薇科技合伙企业（有限合伙， 以下简称“天津梅薇”）、成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称 “浅石投资”）合计持有的星空野望40.27%股权。

二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作

（一）推进本次重组所做的工作

停牌期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司 积极与交易对方进行有效协商。为推进本次交易的顺利开展，公司对星空野望进

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行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严 格控制内幕信息知情人范围，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，在相 关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。

（二）已履行的信息披露义务

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，公 司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于2020 年10 月27 日 披露的《尚纬股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-066）。

三、本次收购不构成重大资产重组的说明

公司于2020 年10 月27 日披露了《尚纬股份有限公司筹划重大资产重组停 牌公告》（公告编号：2020-066），拟通过发行股份及支付现金方式收购星空野望 现有股东所持35%-51%股权，以谋求星空野望控制权。

申请停牌时，交易双方初步沟通标的公司估值为15-18 亿，按照收购比例 51%计算，上市公司预计该次交易金额将超过上一年度净资产金额的50%，构成 重大资产重组。同时双方均认可以上市公司股份作为主要交易对价符合各方利益， 因此初步确定以发行股份方式进行收购。

停牌期间，上市公司对标的公司进行了初步尽调，基于尽调结果以及控制整 体交易风险的考虑，上市公司与标的公司股东充分协商，对本次交易的交易方式、 收购比例进行了调整，具体如下：

（1）以自有及自筹资金不超过58,948.28 万元现金收购星空野望40.27%股 权。鉴于星空野望成立于2020 年4 月，尚无完整会计年度，公司基于谨慎性考 虑，用星空野望截至2020 年9 月30 日财务数据与上市公司2020 年前三季度财 务数据进行比较。根据星空野望提供的截至2020 年9 月30 日未经审计的收入规 模、资产总额、资产净额及拟购买股权的交易对价与公司相关指标的对比测算， 本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：

本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：	本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：	本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：	本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：	本次交易不构成重大资产重组，具体指标测算如下：
单位：万元
	上市公司	星空野望	占比	说明
资产总额	323,078.79	16,400.26	18.25%	按金额较高的成交金额与资产总

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	上市公司	星空野望	占比	说明
				额的比例
资产净额	154,532.91	5,192.48	38.15%	按金额较高的成交金额与资产净额的比例
营业收入	161,285.82	36,909.17	22.88%
拟交易金额	/	58,948.28

（2）由原先发行股份方式调整为上市公司股东以协议转让方式向部分交易 对方转让股份，主要原因系：1、转让老股的方式能够避免因发行新股造成的对 上市公司全体股东收益的摊薄，有利于保护中小股东利益；2、有利于降低上市 公司股东整体质押率，降低质押风险；3、现金收购的程序较为简化，有利于降 低整体交易风险。

为保护上市公司及全体股东利益，公司组织召开董事会及安排公司股票复牌 工作，并于2020 年11 月6 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了本 次支付现金购买资产的事项。

四、本次购买资产的审批程序

公司于2020 年11 月6 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》，同 意尚纬股份以支付现金方式购买星空野望40.27%股权。

公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司同日 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

该议案尚需提交公司2020 年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表 决。

五、股票复牌相关安排

经公司申请，公司股票将于2020 年11 月9 日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述

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指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○二○年十一月九日

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