Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 26, 2020

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-046

尚纬股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月26 日在公司会议室， 以通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知已于2020 年8 月19 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜 召集和主持，本次会议应到董事9 名，实到9 名。公司董事会秘书出席了本次会 议，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决 方式通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行 股票相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符 合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A 股股 票的条件。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（二）逐项审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》 本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案 的议案》，具体如下：

1

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会 关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险 机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商 确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方 式认购。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发

2

行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本519,905,000 股的30%， 即155,971,500 股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/ 本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权， 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内， 与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情 况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件 的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本 发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、募集资金总额及用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 64,500.00 万元（含 64,500.00 万元）， 扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

3

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	19,207.00	19,207.00
合 计		83,387.00	64,500.00

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资 金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予 以置换。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和 使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集 资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

7、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更 后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

8、上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股 东共享。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

10、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。

4

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场 条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件， 对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于非公开发行股票 相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公 司结合实际情况，编制了《尚纬股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案》。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于非公开发行股票 相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（四）审议通过《2020 年度非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性 分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发 行股票相关规定，公司编制了《尚纬股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股 票募集资金投资项目可行性分析报告》。

5

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报 摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（六）审议通过《公司未来三年（2020--2022 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律法规及《公司章程》的要求， 结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《尚纬股份有限公司未 来三年（2020--2022 年）股东回报规划》。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公

6

告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非 公开发行A 股股票具体事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开 发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大 会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限 于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、 调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开 发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他 事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开 发行股票有关的一切协议、合同和文件；

3、决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事 务所、会计师事务所等中介机构；

4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、 修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

• 5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

• 6、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次

7

向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非

• 公开发行股票有关的其他事项；

• 9、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与

• 本次非公开发行股票有关的一切事宜。

• 10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）审议通过《关于修改<公司章程>、<股东大会议事细则>的议案》

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公

• 告。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的规定，公司将通过现场投票结合网络投票的方式召开

2020 年第二次临时股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大 道18 号）会议室，召开时间择期待定。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○二○年八月二十七日

8