Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-027

尚纬股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

 尚纬股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 预留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满，相应的解除限售条件已 经成就，本次可解除限售的激励对象共11 人，可解除限售的限制性股票数量共 27.7319 万股，约占目前公司股本总额51,990.50 万股的0.05%。

 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相 关提示性公告，敬请投资者注意。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2020 年5 月15 日 召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就 的议案》，同意公司为11 名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共 计解除限售27.7319 万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计

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划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表 了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励 计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018 年7 月21 日至2018 年7 月30 日，公司对本激励计划拟首次授予激 励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年8 月1 日，公司监事会披露了 《监事会关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》。

3、2018 年8 月6 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会 披露了公司《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》。

4、2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条 件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事 会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018 年11 月1 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激

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励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2018 年10 月 25 日。

7、2019 年4 月22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见， 认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留 授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

8、2019 年5 月30 日，公司董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激 励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2019 年5 月23 日。

9、2019 年10 月18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为 本激励计划首次授予部分第一个限售期将于2019 年10 月24 日届满，相应的解 除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理 相应手续。

10、2020 年5 月15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划预留 授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认 为本激励计划预留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满，相应的解 除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理 相应手续。

二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股 票第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	50%
预留授予的限制性股 票第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	50%

如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授 予的限制性股票登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予 部分限制性股票的授予日为2019 年4 月26 日，登记日为2019 年5 月23 日，预 留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满。

（二）预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一期解除限售条 件	是否达到解除限售条件的说 明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。

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3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一期解除限售考核目标为： 2019 年净利润目标值为1 亿。若净利润大于或等于1 亿则当 期限制性股票可全部解除限售；若净利润小于1 亿且大于等于 0.8 亿则当期限制性股票按实际完成比例解除限售；若净利润 低于0.8 亿则当期限制性股票不可解除限售。 注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利 润。	公司2019 年归属于上市公 司股东的净利润约为1.04 亿元，高于公司层面业绩考 核要求，满足解除限售条件， 可全部解除限售。
4、个人层面绩效考核要求 根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，将个人上一 年度考核结果划分为合格、不合格，分别对应的个人层面可解 除限售比例（N）为100%、0%，即： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解 除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。	本次解除限售的11 名 激励对象上一年度考核结果 均为合格，本期个人层面可 解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个限 售期将于2020 年5 月22 日届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关 规定办理预留授予部分第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

三、本激励计划预留授予部分第一期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为11 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为27.7319 万股，约占公司目前股本

• 总额51,990.50 万股的0.05%。

• 3、预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

				第一期可 解除限售 的限制性 股票数量 （万股）
			获授的限 制性股票 数量（万 股）		第一期实际 解除限售的 限制性股票 数量（万股）	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）
序号	姓名	职务
中层管理人员及核心骨干（11 人）			55.4637	27.7319	27.7319	27.7318

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资 格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草

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案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励 对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司 在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对第四届董事会第二十七次会议审议的本次解除限售的相关 事项发布如下独立意见：

1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的 不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激 励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

2、本激励计划预留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满，第 一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的11 名激励对象均已满足本激励 计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考 核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化 共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意，在限售期届满后对满足本激励计划预留授予部分第一 期解除限售条件的11 名激励对象所获授的27.7319 万股限制性股票进行解除限 售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

监事会认为：本激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除 限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草 案）》与《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可 解除限售的11 名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在限售期届满 后对其所获授的预留授予部分第一期27.7319 万股限制性股票进行解除限售。

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七、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，尚纬股份本次解锁已履行现阶段必要的 授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》 的相关规定。尚纬股份本次解锁符合《激励计划》中设定的预留授予部分第一个 解除限售期解锁部分限制性股票的条件。尚纬股份尚需根据《管理办法》等法律、 法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，尚纬股份和本次解除限售的激励对象均符合 《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得 必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关 规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照 《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和 向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十七次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第二十一次会议决议》；

3、《独立董事关于2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限 售条件成就的独立意见》；

4、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司2018 年限制性股票激 励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于尚纬股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划预留授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》； 6、《尚纬股份有限公司章程》。

特此公告。

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尚纬股份有限公司董事会

二○二○年五月十六日

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