Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

公司简称：尚纬股份 证券代码： 603333

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

尚纬股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2019 年 4 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本激励计划的授权与批准.................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8 （一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明.................................................... 8 （二）本激励计划的预留授予情况............................................................................ 8 （三）实施本次预留授予事项对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11 （四）结论性意见...................................................................................................... 11 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13 （一）备查文件.......................................................................................................... 13 （二）咨询方式.......................................................................................................... 13

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一、释义

1. 尚纬股份、上市公司、公司：指尚纬股份有限公司（含子公司，下同）。

2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指公司《2018 年限制性股票 激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条 件后，方可解除限售并流通。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子公司， 下同）任职的中层管理人员及核心骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满 足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》：指《尚纬股份有限公司章程》

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指上海证券交易所。

16. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由尚纬股份提供，本激励计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其 合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对尚纬股份股东是否公平、合理，对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对尚纬股份的任何投资建议，对投资 者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查 的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决 议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人 员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

• 够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的授权与批准

1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司 召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的 议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对 象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会 议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对 象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

5、2018 年 11 月 1 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划 首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 25 日。

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6、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十 五次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限 制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件 已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监 事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票预留授予条件成就情况的说明

• 1、尚纬股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，尚纬股份及预留

部分激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

（二）本激励计划的预留授予情况

• 公司本次授予情况与经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草

• 案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

• 1、预留授予日：2019 年 4 月 26 日。

• 2、预留授予数量：55.4637 万股。

• 3、预留授予人数：11 人。

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• 4、预留授予价格：2.95 元/股。

• 5、预留部分股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

• 6、预留部分限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排：

（1）预留部分限制性股票的有效期自预留授予的限制性股票登记完成之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为预留授予的限制性股票登记完成 之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内 不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（4）限制性股票解除限售条件：

解除限售期内，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象发生 上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2020 年两个 会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净利润进行考核，根据实际 达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有激励对象各年度对应 公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：

考核年度	2019 年	2020 年
净利润目标值	1亿	2亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时	M=0
当80%≤A<100%时	M=A
当A≥100%时	M=100%

注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。

各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层 面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

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个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年 计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 7、预留部分激励对象名单及授予情况：

	获授的限制性 股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 预留授予日股 本总额的比例
职务
中层管理人员及核心骨干（11人）	55.4637	5.49%	0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10%。

• 2、预留部分限制性股票数量未超过本激励计划授予限制性股票总数的 20%。

• 8、本次预留部分限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授预留部 分限制性股票的激励对象与尚纬股份 2018 年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草 案）》中规定的激励对象条件及范围相符，尚纬股份本次预留授予事项符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本次预留授予事项对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议 尚纬股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次预留授予事项所产 生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，尚纬股份及本次预留 授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次 预留部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激

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励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予事项尚需按照《管理办法》及《激励 计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结 算上海分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《尚纬股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》；

• 2、《尚纬股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；

• 3、《尚纬股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》；

• 4、《尚纬股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关

• 事项的核查意见》；

• 5、《尚纬股份有限公司关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留

• 限制性股票的公告》；

• 6、《尚纬股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》； 7、《尚纬股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

• 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：张飞

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于尚纬股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2019 年 4 月 22 日