Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 7, 2018

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2018-054

四川明星电缆股份有限公司

关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2018 年9 月7 日

• 限制性股票首次授予数量：964 万股

• 限制性股票首次授予价格：2.95 元／股

《四川明星电缆股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件 已经成就，根据四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次 临时股东大会授权，公司于2018 年9 月7 日召开的第四届董事会第九次会议、 第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018 年9 月7 日为首次授予日， 向符合授予条件的142 名激励对象授予964 万股限制性股票。现将有关事项说明 如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018 年7 月20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018 年7 月21 日至2018 年7 月30 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年8 月1 日，公司监事会披 露了《监事会关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。

3、2018 年8 月6 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励 计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司 董事会披露了公司《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2018 年9 月7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条 件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会 对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授 限制性股票需同时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已 经成就。

（三）本激励计划的首次授予情况

公司本次授予情况与经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励

计划（草案）》及摘要规定的内容一致，主要内容如下：

• 1、授予日：2018 年9 月7 日

• 2、授予数量：964 万股

自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，

相关参数无需调整。

• 3、授予人数：142 人

拟授予限制性股票的激励对象与公司2018 年第二次临时股东大会审议通过

的激励对象名单一致。

• 4、授予价格：2.95 元/股

• 自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关

• 参数无需调整。

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。

• 6、有效期、限售期与解除限售安排

• （1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对

• 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过52 个月。

• （2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首次授予的限制性股票登

• 记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

（4）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若 激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司净 利润进行考核，根据实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A） 来确定所有激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如 下表所示：

考核年度	2018 年	2019 年	2020 年
净利润目标值	0.5 亿	1 亿	2 亿
实际达到的净利润占当年所目标值的实际完成比例（A）
2018 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<100%时		M=0

当A≥100%时	M=100%
2019-2020 年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时	M=0
当80%≤A<100%时	M=A
当A≥100%时	M=100%

注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利润。

各年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度 所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果	个人层面可解除限售比例（N）
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限 售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

7、激励对象名单（授予日）及授予情况：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股票 总数的比例	占本激励计划 授予日股本总 额的比例
序号	姓名	职务
1	骆亚君	董事、副董事长、 副总经理	22	2.16%	0.04%
2	姜向东	董事、财务总监、 董事会秘书	22	2.16%	0.04%
3	李广文	董事、副总经理	20	1.96%	0.04%
4	梁晓明	副总经理	21	2.06%	0.04%
5	朱晓星	副总经理	16	1.57%	0.03%
6	陈光高	总工程师	16	1.57%	0.03%
中层管理人员及核心骨干（136 人）			847	83.08%	1.63%
预留部分			55.4637	5.44%	0.11%
合计（142 人）			1019.4637	100.00%	1.96%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过

的激励计划存在差异的说明

本次拟授予限制性股票的激励对象名单和拟授予权益数量与公司2018 年第 二次临时股东大会批准的公司2018 年限制性股票激励计划中规定的激励对象名 单和权益数量一致。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的授 予条件已经成就。

2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在 为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2018 年第二次临时股东大会 审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围， 不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票 激励对象的主体资格合法、合规、有效。

4、根据公司2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限 制性股票的首次授予日为2018 年9 月7 日，该授予日的确定符合《管理办法》 及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议

案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意以2018 年9 月7 日为首次授予日，向符合授予条件的 142 名激励对象授予964 万股限制性股票。

三、监事会核查意见

监事会认为，本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限 制性股票的142名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象， 不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》 等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。综上，监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2018 年9 月7 日为首次授予日，向符合授予条件的142 名激励对象授予964 万 股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6 个月 没有买卖公司股票的情况。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交 纳的个人所得税及其他税费。

六、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售取得合理预期收益所需要支付的 锁定成本后作为限制性股票的公允价值。本激励计划限制性股票的授予对公司相 关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首

次授予日为2018 年9 月7 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为1452.68 万元，对各 期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
964.00	1452.68	356.44	857.97	206.42	31.85

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

八、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票 的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等 事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董 事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

九、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财 务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，明星电缆及本激励计划的激励对象均符合公 司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的 相关规定。

十、报备文件

• 1、《第四届董事会第九次会议决议公告》；

• 2、《独立董事对公司相关事项的独立意见》；

• 3、《第四届监事会第七次会议决议公告》；

• 4、《监事会关于公司2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授

予日）的核查意见》；

• 5、《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

• 6、《法律意见书》；

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司2018

年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》；

• 8、《四川明星电缆股份有限公司章程》。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一八年九月八日