Sunway Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 15, 2018

国元证券股份有限公司

关于

四川明星电缆股份有限公司 回购部分社会公众股份

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年三月

目录

一、	释义 ..................................................... 3
二、	前言 ..................................................... 4
三、	本次回购股份的方案要点 ................................... 5
四、	上市公司基本情况 ......................................... 5
五、	本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ............... 8
六、	本次回购的必要性分析 ..................................... 9
七、	本次回购的可行性分析 ..................................... 9
八、	回购股份方案的影响分析 .................................. 11
九、	独立财务顾问意见 ........................................ 11
十、	特别提醒广大投资者注意的问题 ............................ 12
十一、	本财务顾问联系方式 ...................................... 12
十二、	备查文件 ................................................ 12

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

明星电缆、公司、上市公司	指	四川明星电缆股份有限公司
本次回购股份、本次回购、 回购股份	指	明星电缆拟以不低于人民币4,000万元且不超 过人民币6,000万元自有资金，按不超过7元/ 股的价格通过上海证券交易所股票交易系统 以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众 股的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《回购管理办法》	指	《上市公司回购社会公众股份管理办法（试 行）》（证监发[2005]51号）
《补充规定》	指	《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修 订）
《业务指引》	指	《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易 方式回购股份业务指引》
本独立财务顾问、国元证券	指	国元证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、本报 告	指	国元证券为本次回购出具的《关于四川明星电 缆股份有限公司回购部分社会公众股份之独 立财务顾问报告》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；本报告中引用的公司财务

数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、 前言

国元证券股份有限公司接受四川明星电缆股份有限公司的委托，担任本次明 星电缆回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告

[2008]39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司 所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、 客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出 独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对明星电缆履行尽职调查义务，并和公司管 理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公 司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由明星电缆提供，提供方对资料 的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对明星电缆的任何投资建议和意见，对于投 资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明；

6、在与明星电缆接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请明星电缆的全体股东及其他投资者认真阅读公 司关于本次回购股份的公告。

三、 本次回购股份的方案要点

方案要点	内容
回购股份的种类	境内上市人民币普通股（A股）。
回购股份的方式	通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购股份的用途	回购的股份将部分注销，部分用于公司实施股权激励计划 的股份来源。
回购股份的价格或价格区 间、定价原则	回购股份的价格不超过7元/股。若公司在回购期内发送资 本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除 权除息之日起，相应调整回购价格上限。
回购资金总额	不低于人民币4,000万元，且不超过人民币6,000元。
回购资金来源	公司自有资金。
回购股份数量	按回购资金总上限6,000万元、回购股份价格不超过7元/股 进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 857.14万股，约占公司目前总股本的1.6483%，具体回购股 份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限	自股东大会审议通过之日起6个月内。如果在此期限内回购 资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购 期限自该日起提前届满。

四、 上市公司基本情况

（一） 上市公司基本情况简介

公司名称： 四川明星电缆股份有限公司 英文名称： Sichuan Star Cable Co., Ltd. 股票上市交易所： 上海证券交易所

股票简称： 明星电缆 股票代码： 603333 法定代表人： 盛业武 董事会秘书： 姜向东

成立日期： 2003 年 07 月 07 日 注册资本： 520,005,000 元 注册地址： 四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号 办公地址： 四川省乐山市高新区迎宾大道 18 号

邮政编码： 614001

联系电话： 0833-2595155

传真号码： 0833-2595155

电子邮箱： securities@mxdlgroup.cn

经营范围： 生产加工电线、电缆、加热电器；电缆桥架、电缆附件；经营本 企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设 备及配件的进出口业务（国家限制经营和禁止进出口的商品除外）；收购包装物 木材。

（二） 上市公司控股股东和实际控制人情况

截至 2018 年 2 月 28 日，公司总股本为 52,000.5 万股。其中李广元先生持有 公司股份 24,949.95 万股，占公司总股本的 47.98%，为公司控股股东、实际控制 人。

（三） 公司前十大股东持股数量和持股比例

截止 2018 年 2 月 28 日，前十大股东持股情况如下：

股东名称	持有数量（股）	持有比例（%）
李广元	249,499,500	47.98
李广胜	52,000,500	10.00
黄静	14,000,000	2.69
刘忠亮	10,000,000	1.92
盛业武	3,750,000	0.72
沈卢东	3,750,000	0.72
汤子花	3,648,770	0.70
天津信托有限责任公司－天津信托·丰裕 38号证券投资集合资金信托计划	3,427,900	0.66
重庆国际信托股份有限公司－渝信创新优 势拾壹号集合资金信托	2,981,500	0.57
骆亚君	1,875,000	0.36
合计	344,933,170	66.33

（四） 公司经营情况

公司是集研发、生产、销售和服务于一体的特种电缆制造企业。公司主要产 品包括核电站专用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、矿用电缆、船用电缆、 风力发电用电缆、太阳能光伏发电用电缆、军工航天航空用电缆、海上石油平台 用电缆等，并被广泛应用于核电、风电、太阳能、国网电力、化工、石油石化、 军工、航天航空等领域。

明星电缆最近三年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年 9月30日	2016年 12月31日	2015年 12月31日	2014年 12月31日
总资产	180,388.90	166,970.26	175,811.84	171,764.05
归属于上市公 司股东的所有 者权益	142,602.82	140,290.93	148,050.20	147,719.92
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	66,137.71	55,843.41	62,880.53	60,690.57
归属于上市公 司股东的净利 润	2,253.55	-7,759.27	330.28	-6,920.11
扣除非经常性 损益后归属母 公司股东的净 利润	1,848.09	-8,310.15	-2,038.61	-6,920.11
经营性活动现 金流净额	-14,619.32	-2,939.59	10,292.53	15,363.53
每股收益（元/ 股）	0.04	-0.15	0.01	-0.13
加权平均净资	1.59	-5.38	0.22	-4.57

产收益率（ % ）

五、 本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）、公司上市已满一年

2012 年 1 月，经中国证监会证监许可[2012]400 号文件核准，明星电缆向 社会公开发行人民币普通股 8,667 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 9.3 元， 发行后总股本为 34,667 万股。经上海证券交易所上证发字[2012]13 号文件同意， 公司股票自 2012 年 5 月 7 日起在上海证券交易所上市交易，股票代码为 603333。

经核查，明星电缆股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第 一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）、最近一年无重大违法行为

经查询公开信息及上市公司说明，明星电缆最近一年内无重大违法违规行为， 符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）、回购股份后，具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，拟回购资金总额不低于人民 币 4,000 万元，且不超过人民币 6,000 万元。根据明星电缆 2017 年第三季度报告， 截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 180,388.90 万元，归属于上市公司股东的 所有者权益为 142,602.82 万元，流动资产为 107,992.71 万元。假设此次回购资金 人民币 6,000 万元全部使用完毕，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟 回购资金上限 6,000 万元所占前述三个指标的比重分别为 3.33%、4.21%、5.56%， 占比较低。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响， 明星电缆仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回 购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）、回购股份后，股权分布符合上市条件

目前公司总股本为 52,000.5 万股，若以回购价格上限 7 元/股全额回购 6,000 万元计算，预计回购股份数量为 857.14 万股，占公司总股本的 1.6483%，具体回

购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。根据《上市规则》的 相关规定，股权分布不具备上市条件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交 易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股 本的 10%”。其中，社会公众股东指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。”假设本次回购股份数量为 857.14 万股，占公司总股 本的 1.6483%，公司社会公众股持股比例减少 1.6483%，仍高于总股本的 10%， 股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化， 亦不会对明星电缆的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，明星电 缆本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持 股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回 购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为明星电缆本次回购股份符合《回购管理办法》 的相关规定。

六、 本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司 价值。本次回购有利体现公司对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可， 传达成长信息，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。此外，本 次回购的股份将部分用作股权激励，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分 调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合一起。

七、 本次回购的可行性分析

本次回购使用自有资金最低不低于人民币 4,000 万元，且不超过人民币 6,000 万元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生 重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

（一）、公司回购资金占资产规模的比重较低

截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 180,388.90 万元、归属于上市公司股东

的所有者权益 142,602.82 万元、流动资产 107,992.71 万元，回购资金总额的上限 6,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重 分别为 3.33%、4.21%和 5.56%，占比较低。公司拥有足够的资金支付本次股份 回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在 6 个月的回购期间择机支付，具体 回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自 主可控空间。

（二）、回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限 6,000 万元计算，回购后上市公司流动资 产及净资产将分别减少 6,000 万元。以 2017 年 9 月 30 日的报表数据为基础测算， 本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

偿债指标	回购前	回购后
流动比率	3.27	3.09
资产负债率	20.95%	21.67%

上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，公司 资本结构依然具有一定财务杠杆利用空间。在上市公司主营业务经营环境不发生 重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对明星电缆的偿债能力造成重大不利 影响。

（三）、回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

根据公司 2017 年度第三季度报告，截止 2017 年 9 月 30 日，公司总资 产 180,388.9 万元，归属于上市公司股东的净资产 142,602.82 万元，货币资金 8,116.55 万元，资产负债率为 20.95%，归属于上市公司股东的净利润 2,253.55 万元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次 股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：在本次回购部分社会公众股份不会对公司 未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

八、 回购股份方案的影响分析

（一） 、回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时有利于活跃公司 股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护上市公司全 体股东的利益。

（二） 、回购股份对公司股本结构的影响

按照回购的资金总额最高不超过人民币 6,000 万元，回购价格上限为 7 元/ 股进行测算，回购股份数量约为 857.14 万股，占公司总股本比例约为 1.6483%。 回购后公司实际控制人仍为李广元先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改 变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三） 、回购股份对其他债权人的影响

本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的 比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回 购也会造成流动比率的下降及资产负债率的小幅上升，但总体上对上市公司的偿 债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内 择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到 重大不利影响。

九、 独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购 社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞 价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务 指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为明星电缆本 次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、 特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案尚需经明星电缆股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广 大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖明星电缆股

票的依据。

十一、 本财务顾问联系方式

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

联系地址：合肥市梅山路 18 号

电话：021-51097188 传真：021-68889165

联系人：唐聿菲

十二、 备查文件

（一）《四川明星电缆股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

（二）《四川明星电缆股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》； （三）《四川明星电缆股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案 的补充公告》；

（四）《四川明星电缆股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》；

（五）四川明星电缆股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报 告及 2017 年第三季度财务报告。 （以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字页）

国元证券股份有限公司

2018年 3 月 15 日