Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 26, 2024

尚纬股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（辜明安）

作为尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求，积极发挥 了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股东的合法权益和公司 的利益，现将2023 年度的履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立性情况说明

作为公司独立董事，报告期内任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

（二）个人履历、专业背景和兼职情况

辜明安，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学博士，教授。 1999 年起任教于西南财经大学法学院；2011 年起受聘担任成都仲裁委员会仲裁员； 现任西南财经大学法学院教授、西南财经大学民商法博士生导师、四川旺苍农村商业 银行股份有限公司外部监事、泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司外部监事、尚纬 股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

报告期内，本人依法认真履行独立董事的职责，审慎审议各项议案、独立、客观 地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。2023 年度，本人对公司董事会的所有议 案均投出同意票，没有提出异议。出席会议情况如下：

独立董 事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	应当出 席次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议	出席股东大会的次数
辜明安	7	7	7	0	0	否	1

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，按照公司 相关工作制度的有关要求召集或出席专委会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学 决策提供专业意见和咨询。出席会议情况如下：

独立董事 姓名		出席专委会会议情况	出席专委会会议情况	出席专委会会议情况
	专委会名称	应当出席次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次数
辜明安	薪酬与考核委员会	1	1	1	0	0
	审计委员会	4	4	4	0	0

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计 师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好 公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财 务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，评估会计师事务所的 独立性及工作质量和成果，认真履行对会计师事务所提供审计服务的监督职责；听取 公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。

（三）现场检查和公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人利用参加董事会和股东大会的机会，深入了解了公司的经营情况 和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行了充分的沟通，并提出具有建设 性的合理化意见。公司注重独立董事的相关工作，为独立董事提供履行职责所必须的 工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责。

• 2 -

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关程序。 作为公司独立董事，我们认为，2023 年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场 价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履 行了相关审批程序。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资子公司安徽尚纬电缆有限公司和尚纬销售有限公司提供担 保,累计对外担保金额为9,000 万元。

报告期内，公司不存在资金占用的情况。

（三）对高级管理人员薪酬的审查

经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》和相关激 励考核制度，公司拟定的2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司实际情 况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2023 年1 月14 日，公司发布了2022 年年度业绩预盈公告，公司2022 年年度报 告数据与预告信息一致，不存在差异。

（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年度的财务审计机构， 未发生更换会计师事务所的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属上市公司

所有者的净利润18,305,347.66 元，2022 年度母公司实现的净利润为-7,140,157.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，2022 年末母 公司实际可供股东分配的利润为120,974,875.29 元。根据公司分红政策，综合考虑 公司实际经营情况和资金需求等因素，公司2022 年度不进行利润分配。

利润分配方案结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，不会 影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分 配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告期内均得以 严格遵守。

（八）信息披露的执行情况

公司严格执行了中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规定，及时、 准确、完整的进行信息披露。

（九）内部控制的执行情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范 体系的通知》等相关规定，公司已建立健全内部控制体系，并出具了内部控制评价报 告。

（十）董事会及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事细则》 等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司规 章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各个 委员会工作细则的规定认真履行职责，积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。

四、总体评价和建议

• 4 -

2023 年度，作为公司的独立董事，本人诚实守信、勤勉尽责的履行了各项职责， 运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合理化意见，充分发挥了独 立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合法权益和公司的利益。

尚纬股份有限公司独立董事 辜明安 二○二四年四月二十六日