Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 31, 2023

尚纬股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十一次会议相关审议事项

的独立意见

2023 年3 月31 日，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董 事会第二十一次会议审议了《关于公司2022 年度不进行利润分配的议案》《2022 年度公司内部控制评价报告》《关于董事和高级管理人员报酬的议案》《关于2023 年度公司对外担保的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于2023 年度开展期货、期权套期保值业务的议案》《关于续聘容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）的议案》《关于会计政策变更的的议案》《关于聘任高级管理人员的议 案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。作为公司的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立、 认真、谨慎的立场，对上述议案及相关资料认真审阅后，发表如下独立意见：

一、关于公司2022 年度不进行利润分配的独立意见

我们认为：公司根据以下情况，决议2022 年度不进行利润分配。

1、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022 年度实现归属上 市公司所有者的净利润18,305,347.66 元，2022 年度母公司实现的净利润为 -7,140,157.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈 余公积，2022 年末母公司实际可供股东分配的利润为120,974,875.29 元。

2、鉴于公司2022 年度实现归属上市公司所有者的净利润金额较小，综合考 虑公司实际经营情况和资金需求等因素，公司2022 年度不进行利润分配，不会 影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律法规和《公司章程》关于利 润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

二、关于2022 年公司内部控制评价报告的独立意见

我们认为：

1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺

陷。

• 2、公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健

• 全和运行情况,符合公司内部控制需要;

• 3、公司内部控制评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。 我们同意通过《关于2022 年公司内部控制评价报告的议案》。

三、关于董事和高级管理人员报酬的独立意见

我们认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模 企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合法有 效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬议案，并同意将董事报 酬事项提交公司股东大会审议。

四、关于2023 年度公司对外担保的独立意见

我们认为公司2023 年度对外担保属正常的生产经营行为，有利于满足全资 子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本 公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够 审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

我们同意关于2023 年度公司对外担保的事项，并同意提交公司股东大会审 议。

五、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为：

1、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过20,000 万元 的自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、 风险性低的现金管理产品或其他投资产品，不存在违反《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的 收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体 股东的利益。

• 2、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度

• 及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

• 我们同意通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

六、关于2023 年度开展期货、期权套期保值业务的独立意见

我们认为，公司开展期货、期权套期保值业务的相关审批程序符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部 控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事套期保值业务制定 了具体操作流程。套期保值业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险，充 分利用期货、期权市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存 在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货、期权套期保值业 务。

七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022 年度担任公司审计 机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表审计 意见。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的审 计机构，并同意提交公司股东大会审议。

八、关于会计政策变更的的议案

我们认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变 更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财 务状况、经营成果产生重大影响。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规和《公 司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计 政策变更。

九、关于聘任高级管理人员的独立意见

经审阅被聘任高级管理人员简历等资料，认为本次被聘任人员具备高级管理 人员的从业经验和任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，具备相关

任职条件。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程 序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一 致同意聘任高级管理人员的事项。

十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部分 暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型理财产品，有利于增加 募集资金的收益，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司 和股东的利益。公司已制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。本项投资符 合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效。综上，我们一致同意公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

尚纬股份有限公司独立董事 汪昌云 毛庆传 辜明安 二○二三年三月三十一日