Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 30, 2022

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2022-021

尚纬股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3 月30 日在公司会议 室，以现场会议结合通讯会议的方式召开了第五届董事会第十四次会议。会议通 知已于2022 年3 月20 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公 司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事7 名，实到7 名。公司董事会秘 书出席了本次会议，公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以 现场书面投票结合通讯表决方式通过了如下决议：

（一）审议通过《2021 年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

（二）审议通过《2021 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2021 年度财务决算报告》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021 年度不进行利润分配的议案》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度实现归属上市 公司所有者的净利润-30,896,663.39 元，2021 年度母公司实现的净利润为-

1

59,084,492.62 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈 余公积，2021 年末母公司实际可供股东分配的利润为128,115,032.53 元。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红(2022 年修 订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2021 年度实现归属上市公司所 有者的净利润金额为负，综合考虑公司实际经营情况和资金需求等因素，公司 2021 年度不进行利润分配，相关内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）专项披露公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

（六）审议通过《关于2021 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

2021 年年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海 证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

根据《证券法》和上海证券交易所的相关规定，监事会谨慎审查了尚纬股份 有限公司《关于2021 年年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下： 一、公司2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 的各项规定；

二、公司2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财 务状况等事项；

三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2021 年年报编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。

2

我们保证公司2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别连带责任。

（七）审议通过《2021 年度公司内部控制评价报告》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

独立董事认为：

1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大 缺陷。

2、公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健 全和运行情况,符合公司内部控制需要;

3、公司内部控制评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

（八）审议通过《关于董事和高级管理人员报酬的议案》

1、审议通过《关于董事报酬的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2021 年度公司董事和高级管理人员薪酬执行情况，具体详见公司同日刊载 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及公司法定信息披露媒体的《尚纬股份 有限公司2021 年年度报告》第四节内容。

独立董事认为，公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同 等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序 合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报 酬事项提交公司2021 年年度股东大会审议。

《关于董事报酬的议案》尚需提交公司股东大会审议。

3

（九）审议通过《关于2022 年度贷款及担保审批权限授权的议案》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022 年度公司对外担保的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

独立董事认为，公司2022 年度对外担保属正常的生产经营行为，有利于满 足全资子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会 影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层 都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的 规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

独立董事认为：

1、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过10,000 万元 的自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、 风险性低的现金管理产品或其他投资产品，不存在违反《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的 收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体 股东的利益。

2、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度 及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。基于此，我们同意通过《关于使 用自有资金进行现金管理的议案》。

（十二）审议通过《关于2022 年度开展期货、期权套期保值业务的议案》

4

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

独立董事认为公司开展期期货、期权期保值业务的相关审批程序符合国家相 关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内 部管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事套期保值业务制 定了具体操作流程。套期保值业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险， 充分利用期货、期权市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不 存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货、期权套期保值 业务。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 为规范公司期货、期权套期保值业务，防范业务风险，现对《期货套期保值 业务内部控制制度》进行修订。

修订后的制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2021 年度审计机构期间勤 勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）为承担公司2022 年度审计业务的审计机构。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议

案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》相关内容详见上海证券交

5

易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十六）审议通过《关于更换公司董事的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

公司于2021 年11 月6 日披露了《关于控股股东协议转让部分股份暨权益变 动的提示性公告》（公告编号：临2021-075），李广胜以协议转让方式将其合计 持有的公司68,227,906 股股份（占公司目前总股本的10.98%）转让给乐山高新 投资发展(集团)有限公司（以下简称“高新投公司”），本次股份转让全部完成 后，高新投公司有权向上市公司提名符合法律、法规、规范性文件以及上市公司 章程规定的1 名董事候选人。2022 年1 月24 日，本次股份转让已全部完成过户 登记手续。

经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名杨文勇为公司第五届董 事会非独立董事候选人（上述非独立董事候选人简历详见附件），由杨文勇替换 廖晓莉董事职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 调整后，廖晓莉不再担任公司任何职务。

杨文勇未直接或间接持有公司股份。杨文勇为持有公司股份占比10.98%的 乐山高新投资发展(集团)有限公司董事，除此之外，杨文勇与公司控股股东、实 际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《公司法》和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体的 议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。 相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。

独立董事认为公司本次仅变更募投项目的实施地点、实施主体，未改变募集 资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金 用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实

6

质性影响。因此，我们同意公司变更部分募投项目实施地点、实施主体。

（十八）审议通过《关于设立全资孙公司的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公

告

• （十九）审议通过《关于召开公司2021 年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避0 票。

根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议方式结合网络投票方式召开 2021 年年度股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大道18 号） 会议室，召开时间为2022 年4 月20 日。

• （二十）公司独立董事作了2021 年度述职报告。

独立董事 2021 年度述职报告详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会

二○二二年三月三十一日

7

简历：

杨文勇先生，1966 年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学 历。曾任乐山华森林业发展有限公司董事长、乐山高新投资建设开发有限公司副 董事长兼副总经理，现任乐山高新投资发展（集团）有限公司党委委员、董事、 副总经理、乐山市商业银行股份有限公司董事。

8