Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 30, 2022

尚纬股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第十四次会议 相关审议事项的独立意见

2022年3月30日，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）召开 第五届董事会第十四次会议审议了《关于公司2021年度不进行利润分 配的议案》、《2021年度公司内部控制评价报告》、《关于董事和高 级管理人员报酬的议案》、《关于2022年度公司对外担保的议案》、 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更部分募集资 金投资项目实施地点、实施主体的议案》、《关于更换公司董事的议 案》。作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的有关规定，基于独立、认真、谨慎的立场，对上述 议案及相关资料认真审阅后，发表如下独立意见：

一、关于公司2021年度不进行利润分配的独立意见

我们认为：公司根据以下情况，决议2021年度不进行利润分配。 1、经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度 实现归属上市公司所有者的净利润-30,896,663.39元，2021年度母公 司实现的净利润为-59,084,492.62元。

2、2021年2月1日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等议案。公 司已于2021 年5 月14 日完成回购事项，已实际回购公司股份

10,772,689股，占公司总股本的2.07%，回购最高价格6.57元/股，回 购最低价格4.60 元/股，回购均价5.57 元/股，使用资金总额 60,000,225元（不含交易费用）。

鉴于公司2021年度实现归属上市公司所有者的净利润金额为负， 综合考虑公司实际经营情况和资金需求等因素，公司2021年度不进行 利润分配，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，符合有关法律 法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东 利益的情形。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

二、关于2021年公司内部控制评价报告的独立意见

我们认为：

• 1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上

• 市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设 计或执行方面存在重大缺陷。

• 2、公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制

• 度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;

  • 3、公司内部控制评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

我们同意通过《关于2021年公司内部控制评价报告的议案》。

三、关于董事和高级管理人员报酬的独立意见

我们认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参 照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬

方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合 国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬议案，并同 意将董事报酬事项提交公司股东大会审议。

四、关于2022年度公司对外担保的独立意见

我们认为公司2022年度对外担保属正常的生产经营行为，有利于 满足全资子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的 或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。 公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的 风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

五、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为：

1、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过 10,000 万元的自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回 购及安全性高、流动性好、风险性低的现金管理产品或其他投资产品， 不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有 利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利 益。

• 2、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投

• 资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。

我们同意通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

六、关于2022年度开展期货、期权套期保值业务的独立意见

我们认为，公司开展期货、期权套期保值业务的相关审批程序符 合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期 货套期保值业务内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范 措施，为从事套期保值业务制定了具体操作流程。套期保值业务的开 展，能有效降低原材料价格波动的风险，充分利用期货、期权市场套 期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存在损害公司和 全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货、期权套期保值业务。

七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见

我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度担任 公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职 守，公允的发表审计意见。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

八、关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体的独立 意见

我们认为，公司本次仅变更募投项目的实施地点、实施主体，未 改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形， 不会对募投项目的实施造成实质性影响。因此，我们同意公司变更部 分募投项目实施地点、实施主体。

九、关于更换公司董事的独立意见

经核查公司非独立董事候选人杨文勇的相关资料，未发现有《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规规定不得担任董 事的情况，杨文勇能够胜任岗位职责的要求，公司董事会对非独立董 事的选举程序合法、合规，同意提名杨文勇为公司第五届董事会非独 立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

（本页无正文，为尚纬股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第 十四次会议相关审议事项的独立意见》之签字页） 独立董事（签字）

毛庆传 汪昌云 辜明安

二○二二年三月三十日