Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 13, 2021

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2021-089

尚纬股份有限公司

关于调整董事会成员暨修订《公司章程》、《股东大 会议事细则》、《董事会议事细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月13 日召开第五届董 事会第十一次会议，审议通过了《关于调整董事会成员暨修订<公司章程>、<股 东大会议事细则>、<董事会议事细则>的议案》，董事会同意根据公司实际情况调 整董事会成员人数，同时修订《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事 细则》的相关条款。具体情况如下：

一、调整公司董事会成员情况

结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，公司董事会成员人数由9 人调减为7 人，其中非独立董事人数由6 人减为4 人，独立董事3 人不变；公司 董事会不设立副董事长职务。

二、《公司章程》修订情况

修订前公司章程条款	修订后公司章程条款
第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； （二）……	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 人）时； （二）……
第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务	第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。	时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。
第一百零八条 董事会由9 名董事组 成，设董事长1 人，副董事长1 人。其 中独立董事3 人。	第一百零八条 董事会由7 名董事组 成，设董事长1 人。其中独立董事3 人。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百一十三条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的， 由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

除上述条款外，《公司章程》其他条款、相应条款序号均未发生变动。

三、《股东大会议事细则》修订情况

修订前股东大会议事细则条款	修订后股东大会议事细则条款
第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开。 公司出现下列情形时，应当在两个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的三分之 二（即6 人）时； （二）……	第四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开。 公司出现下列情形时，应当在两个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者《公司章程》所定人数的三分之 二（即5 人）时； （二）……
第三十六条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。	第三十六条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

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除上述条款外，《股东大会议事细则》其他条款、相应条款序号均未发生变 动。

四、《董事会议事细则》修订情况

修订前董事会议事细则条款	修订后董事会议事细则条款
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。

除上述条款外，《董事会议事细则》其他条款、相应条款序号均未发生变动。

五、对公司的影响

公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了实际治理情况，有利于优化 公司治理结构。调减后公司董事会成员人数符合《公司法》、《上市公司章程指引》 关于董事会组成人数、任职要求的相关规定。本次调整董事会成员和修订《公司 章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》相关条款的程序合法合规，不 存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

公司独立董事对本次调整董事会成员人数和修订《公司章程》、《股东大会议 事细则》、《董事会议事细则》相关条款的事宜发表了同意的独立意见。本次调整 董事会成员和修订《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》相关 条款的事项尚需提交公司2021 年第三次临时股东大会审议通过后生效。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会 二○二一年十二月十四日

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