Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

尚纬股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求，积极发 挥了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股东的合 法权益和公司的利益。

一、独立董事基本情况

（一）独立性情况说明

公司现任独立董事三人，我们作为独立董事，不受公司主要股东、实 际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益输送关系，公司亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

（二）个人履历、专业背景和兼职情况

汪昌云： 1986 年7 月获中国人民大学经济学学士学位；1989 年7 月获中国人民大学经济学硕士学位；1999 年1 月毕业于伦敦大学 （University of London）获金融经济学博士学位。1999-2005 年任教于 新加坡国立大学商学院。2003 年9 月起任职中国人民大学金融学教授、 博士生导师，曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政 金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副

院长，现任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长、中国银行股份 有限公司独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事、尚纬股份有限 公司独立董事。

郑晓泉：1994 年至今在西安交通大学电气学院电气绝缘研究中心任 教，期间于1998 年获副教授职务；2000 年获得工学博士学位；2007 年获 教授职务；2001 年4 月-2002 年7 月作为访问研究员赴英国南安普敦大学 电子与计算机科学系高电压实验室从事合作研究，回国后在西安交通大学 电力设备电气绝缘国家重点实验室，电气绝缘研究中心从事电气绝缘技术 领域的科研和教学工作，现任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事、 陕西华成电力科技有限公司监事、尚纬股份有限公司独立董事。

马桦：曾任四川省财政厅干部，现任西南财经大学法学院副教授、四 川英特信联合律师事务所律师、成都市仲裁委员会仲裁员、尚纬股份有限 公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况

报告期内，尚纬股份有限公司共召开6 次董事会，出席董事会情况如

下：

姓名	应当出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
汪昌云	6	6	0	0

• 2 -

马桦	6	6	0	0
郑晓泉	6	6	0	0

（二）现场检查和公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，深入了 解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行 了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董事的相 关工作，为独立董事提供履行职责所必须的工作条件，公司有关人员积极 配合独立董事履行职责。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行 了相关程序。作为公司独立董事，我们认为，2019 年度发生的关联交易 事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是 公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其 他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资子公司安徽尚纬电缆有限公司和尚纬销售有限 公司提供担保,累计对外担保金额为9,000 万元。

报告期内，公司不存在资金占用的情况。

（三）对高级管理人员薪酬的审查

经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》 和相关激励考核制度，公司拟定的2019 年度董事、高级管理人员的薪酬 方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。 （四）业绩预告及业绩快报情况

2019 年1 月9 日，公司发布了2018 年年度业绩预盈公告，公司2018 年年度报告数据与预告信息一致，不存在差异。

（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务， 为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维 护公司和股东利益，公司决定不再聘任瑞华为2019 年度审计机构。公司 于2019 年7 月19 日召开第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构和内部 控制审计机构，并获得股东大会审议通过。

独立董事对更换 2019 年度审计机构事项发表独立意见如下：容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、 期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满 足公司审计工作要求。公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东和投资者利 益的情形。

• 4 -

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归 属上市公司所有者的净利润为57,976,762.53 元（其中母公司实现的净利 润为31,548,646.37 元），提取法定盈余公积3,154,864.64 元，截止2018 年末母公司累计未分配利润为176,165,943.09 元。

根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配方案：以 方案实施前的公司总股本51,990.50 万股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.34 元（含税），共派发现金红利17,676,770.00 元，利润分 配后，母公司剩余未分配利润158,489,173.09 元结转至下一年度。

利润分配议案符合相关规定，保护了中小股东的利益。董事会审议程 序符合有关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告 期内均得以严格遵守。

（八）信息披露的执行情况

公司严格执行了中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规 定，及时、准确、完整的进行信息披露。

（九）内部控制的执行情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批

实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立健全内部控 制体系，并出具了内部控制评价报告。

（十）董事会及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相 关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责， 积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。

四、总体评价和建议

2019 年度，作为公司的独立董事，我们诚实守信、勤勉尽责的履行 了各项职责，运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合 理化意见，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合 法权益和公司的利益。

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（本页无正文，为尚纬股份有限公司2019 年度独立董事述职报告之签字 页）

独立董事： 马 桦 汪昌云 郑晓泉

2020 年4 月24 日