Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 20, 2018

四川明星电缆股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

2018 年7 月20 日，四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第四届董事会第八次会议审议了《关于公司<2018 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。作为公司的独立董 事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定， 基于独立、认真、谨慎的立场，对上述议案及相关资料认真审阅后， 发表如下独立意见：

一、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的独立意见

我们对《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独 立意见：

1、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本 次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格， 亦符合公司业务发展的实际需求。所确定的激励对象为公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对 象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未 违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

• 助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心 骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续 发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、

• 《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》中 的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

综上，我们认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对 核心人才的长效激励，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所 规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司实行本 次激励计划。

二、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的独立意见

我们对《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独 立意见：

公司层面业绩考核指标为净利润，该指标能反映企业经营的最终 成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核目标的设定充分 考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合

理、科学。除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严 密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、 全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象是否达到解除限售的条件。对激励对象而言，业绩考核目标 的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考 核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留 住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现 公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

考核管理办法明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续 业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠 性。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核管理办法指标明确、可 操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才 的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励 对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

（本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司《独立董事对公司相关 事项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

马 桦 汪昌云 郑晓泉

2018 年7 月20 日