Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

四川明星电缆股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求， 积极发挥了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股 东的合法权益和公司的利益。

一、独立董事基本情况 （一）独立性情况说明

公司现任独立董事三人，我们作为独立董事，不受公司主要股东、实 际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益输送关系，公司亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

（二）个人履历、专业背景和兼职情况

汪昌云： 1986 年7 月获中国人民大学经济学学士学位；1989 年7 月获中国人民大学经济学硕士学位；1999 年1 月毕业于伦敦大学 （University of London）获金融经济学博士学位。1999-2005 年任教于 新加坡国立大学商学院。2003 年9 月起任职中国人民大学金融学教授、 博士生导师，曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政 金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行副

院长，现任四川明星电缆股份有限公司独立董事。

郑晓泉：1994 年至今在西安交通大学电气学院电气绝缘研究中心任 教，期间于1998 年获副教授职务；2000 年获得工学博士学位；2007 年获 教授职务；2001 年4 月-2002 年7 月作为访问研究员赴英国南安普敦大学 电子与计算机科学系高电压实验室从事合作研究，回国后在西安交通大学 电力设备电气绝缘国家重点实验室，电气绝缘研究中心从事电气绝缘技术 领域的科研和教学工作，现任四川明星电缆股份有限公司独立董事。

马桦：曾任四川省财政厅干部、四川创意信息技术股份有限公司独立 董事、四川广运集团股份有限公司独立董事，现任西南财经大学法学院副 教授、四川英特信联合律师事务所律师、成都市仲裁委员会仲裁员、成都 西部石油装备股份有限公司独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董 事。

曹晓珑（已离任）：曾任西安交通教研室副主任、主任，兼党支部书 记、系主任大学教授、博士生导师、CIGRE（国际大电网）绝缘电缆委员 会中国委员、四川明星电缆股份有限公司独立董事等职，现任山东康威通 信技术股份有限公司独立董事、上海永锦电气集团有限公司董事、苏州巨 峰电气绝缘系统股份有限公司独立董事。

冯建（已离任）：曾任四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、四 川迪康药业科技股份有限公司独立董事、成都博瑞传播股份有限公司独立 董事、四川明星电缆股份有限公司独立董事；现任西南财经大学教授、西

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南财经大学出版社社长、中国财务学年会秘书长、中国教育审计学会理事。 二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，四川明星电缆股份有限公司共召开10 次董事会，出席董 事会情况如下：

姓名	应当出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
汪昌云	6	6	0	0
马桦	10	10	0	0
郑晓泉	3	3	0	0
曹晓陇 （已离 任）	7	7	0	0
冯建 （已离 任）	4	4	0	0

（二）现场检查和公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，深入了 解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行 了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董事的相

关工作，为独立董事提供履行职责所必须的工作条件，公司有关人员积极 配合独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保行为。公司亦不存在资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况

公司于2016 年2 月1 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金7000 万元暂时补充流动资金；

公司于2016 年4 月18 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金5000 万元暂时补充流动资金；

公司于2016 年5 月27 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金7100 万元暂时补充流动资金；

公司于2016 年7 月18 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置 募集资金7100 万元暂时补充流动资金；

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公司于2016 年8 月29 日召开2016 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分 超募资金永久性补充流动资金2900 万元。

公司于2016 年9 月28 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲 置募集资金1 亿元暂时补充流动资金；；

公司于2016 年12 月22 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 闲置募集资金7000 万元暂时补充流动资金我们基于独立、认真、谨慎的 立场，发表了同意的独立意见，并认为相关议案符合募集资金的相关规定， 不存在损害股东利益的情况；同时要求公司内部董事及管理层遵守相关法 律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

（四）对高级管理人员薪酬的审查

经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》 和相关激励考核制度，公司拟定的2016 年度董事、高级管理人员的薪酬 方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年1 月11 日，公司发布了2015 年年度业绩预盈公告，公司2015 年度报告数据与预告信息一致，不存在差异。

（六）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

公司续聘了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度的财务 审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现归属母 公司所有者的净利润为3,302,769.66 元。公司2015 年度实现归属母公司 所有者的净利润金额较小，为了实现公司持续、稳定、健康发展，更好地 维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经研究决定：2015 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所做出的各项承诺在报告 期内均得以严格遵守。

（九）信息披露的执行情况

公司严格执行了中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规 定，及时、准确、完整的进行信息披露。

（十）内部控制的执行情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批 实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司已建立健全内部控 制体系，并出具了内部控制评价报告。

（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况

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报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相 关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责， 积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。

四、总体评价和建议

2016 年度，作为公司的独立董事，我们诚实守信、勤勉尽责的履行 了各项职责，运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合 理化意见，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合 法权益和公司的利益。

（本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司2016 年度独立董事述职报 告之签字页）

独立董事： 马 桦 汪昌云 郑晓泉

2017 年3 月29 日

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