Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

四川明星电缆股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见

2016 年4 月18 日，四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第三届董事会第十六次会议审议了《关于2016 年度公司对 外担保的议案》、《关于董事和高级管理人员报酬的议案》、《关于续聘瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》和《关于推举汪昌云先生为公司第三届董 事会独立董事候选人的议案》。作为公司的独立董事，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立、认真、 谨慎的立场，对上述议案及相关资料认真审阅后，发表如下独立意见：

一、关于对外担保的专项说明

我们认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会 授权的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外 公司及子公司没有对外担保，公司已履行的对外担保审议程序合法合 规，不存在损害公司利益和中小股东利益。

二、关于董事和高级管理人员报酬的独立意见

我们认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照 同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案 的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有 关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意公司董事会制定的董事和高级管理人员报酬预案，并同意 将董事报酬事项提交公司 2015 年度股东大会审议。

四、关于续聘2016 年度审计机构的独立意见

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度担任 公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守， 公允的发表审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度的审计机构。

五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金,使用金额 5000 万元，使用期限不超过 12 个月，符合中国证监会和上 海证券交易所规范性文件的规定。

公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集 资金项目的建设计划做出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集 资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股 东利益的情形。

同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时, 要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险, 杜绝一切有损中小股东利益的行为。

六、关于公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

1.由于独立董事冯建提交了书面辞职报告，公司独立董事人数不足 规定人数。经公司第三届董事会提名，并提交了《关于推举汪昌云先生 为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

• 2.公司独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》

• 的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历 和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。 3.经审阅独立董事候选人汪昌云的履历，我们认为独立董事候选人

• 汪昌云任职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件。

• 4.同意将公司第三届董事会独立董事候选人汪昌云提交至公司

• 2015 年度股东大会选举。

（本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司《独立董事对公司相关事 项的独立意见》之签字页）

独立董事（签字）：

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2016 年 4 月 18 日