Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2016-024

四川明星电缆股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月18 日在公 司会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议。 会议通知已于2016 年4 月8 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会 议由公司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事9 名，实到9 名。公司董 事会秘书出席了本次会议，公司全体监事和高管人员列席了本次会议。本次会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本 次会议以现场书面投票结合通讯表决方式通过了如下决议：

1.审议通过《2015 年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.审议通过《2015 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《2015 年度财务决算报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4.《关于董事和高级管理人员报酬的议案》

4.1 审议通过《关于董事报酬的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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4.2 审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等 规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合 法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报 酬事项提交公司2015 年度股东大会审议。

• 4.1 议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期间 勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为承担公司2016 年度审计业务的审计机构，审计费用70 万元。

独立董事认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015 年度担任公司 审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发表 审计意见。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度 的审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于2016 年度贷款及担保审批权限授权的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

一、贷款融资额度及审批授权

2016 年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过50,000 万元，包括续贷 和新增贷款。

为提高融资效率，实际发生在50,000 万元额度以内(含50,000 万元)的银行 贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2016 年度实际贷款 金额超过50,000 万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事会或股 东大会批准。

二、融资担保

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（一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供 担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的，审批文件由 半数以上的董事同意签署，方可实施。

• （二）安徽明星在2 亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保机构进

• 行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

• 三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2016 年度股东大会召

• 开之日终止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7.审议通过《关于2016 年度公司对外担保的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

独立董事认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权 的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外公司及子公司 没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8.审议通过《关于2015 年度报告及其摘要的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2015 年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券

• 报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆 股份有限公司《关于2015 年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

一、公司2015 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的 各项规定；

二、公司2015 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务 状况等事项；

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三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2015 年报编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2015 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别连带责任。

9.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

10.审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

独立董事认为：公司董事会批准公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金,使用金额5000 万元，使用期限不超过12 个月，符合中国证监会和上海 证券交易所规范性文件的规定。

公司以这部分闲置募集资金用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目 的建设计划作出的,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的 正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时,要求公 司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损 中小股东利益的行为。

经核查，公司保荐机构认为：

1、明星电缆本次使用不超过5000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计 划已经公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通 过，独立董事已发表明确同意意见。

2、明星电缆本次使用不超过5000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过12 个月, 到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要 用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，明星电缆承诺在使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集

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资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集 资金使用的有关规定。国元证券作为明星电缆首次公开发行股票并上市的保荐机 构，将持续关注明星电缆闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序， 确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提 高资金使用效率，符合全体股东利益。

保荐机构对明星电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

11.审议通过《关于推举汪昌云先生为公司第三届董事会独立董事候选人的 议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事候选人简历附后，该议案尚需股东大会审议。 独立董事发表以下意见：

• 1.由于独立董事冯建提交了书面辞职报告，公司独立董事人数不足规定人

• 数。经公司第三届董事会提名，并提交了《关于推举汪昌云先生为公司第三届董 事会独立董事候选人的议案》。

2.公司独立董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

3.经审阅独立董事候选人汪昌云的履历，我们认为独立董事候选人汪昌云任 职资格符合担任公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。

4.同意将公司第三届董事会独立董事候选人汪昌云提交至公司2015 年度股 东大会选举。

12.审议通过《关于2015 年公司内部控制评价报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 相关内容详见上海证券交易所网站专项披露（http://www.sse.com.cn）。

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独立董事认为：

1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺 陷。

• 2、公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、

• 健全和运行情况,符合公司内部控制需要;

• 3、公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。

• 13.审议通过《关于召开公司2015 年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议方式结合网络投票方式召开 2015 年度股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山市高新区迎宾大道18 号） 会议室，召开时间择期通知。

• 14.公司独立董事作了2015 年度述职报告，公司审计委员会作了2015 年度

• 履职情况报告。

独立董事述职报告和审计委员会2015 年度履职情况报告详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

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附件简历：

汪昌云，男，1964 年出生，安徽省安庆市太湖县人。1986 年 7 月获中国人民大学经济 学学士学位；1989 年 7 月获中国人民大学经济学硕士学位；1999 年 1 月毕业于伦敦大学 （University of London）获金融经济学博士学位。1999-2005 年任教于新加坡国立大学商学院。 2003 年 9 月起任职中国人民大学金融学教授、博士生导师，曾任中国人民大学财政金融学院 应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究 院执行副院长。

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