Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

四川明星电缆股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司规章制度的规定、要求， 积极发挥了独立董事的作用，做到了恪尽职守、勤勉尽责，维护了全体股 东的合法权益和公司的利益。

一、独立董事基本情况

（一）独立性情况说明

公司现任独立董事三人，我们作为独立董事，不受公司主要股东、实 际控制人影响，与主要股东、实际控制人不存在利益输送关系，公司亦不 存在影响独立董事独立性的情况。

（二）个人履历、专业背景和兼职情况

李山先生，1963 年生，中国香港，博士研究生。曾任美国瑞士信贷 第一波士顿银行外汇衍生品交易经理、美国高盛公司投资银行部及经济研 究部执行董事、中国国家开发银行投资银行筹备领导小组副组长、雷曼兄 弟中国投资银行部的董事总经理与中国区主管、中银国际控股有限公司的 首席执行官，现任Digital Link Investment (BVI)董事、San Shan Advisers(Cayman)董事、三山(香港)有限公司董事、首席执行官、香港特

区政府中央政策组顾问、中国留学人才发展基金会副理事长、清华大学校 友总会常务理事、清华大学中国经济研究中心副主任、搜房网独立董事、 四川明星电缆股份有限公司独立董事。

曹晓珑先生，1945 年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历，教授。曾任甘肃长通电缆厂技术员，西安交通大学讲师、副教授、 教研室副主任、主任，兼党支部书记、系主任等职，现任西安交通大学教 授、博士生导师、CIGRE（国际大电网）绝缘电缆委员会中国委员、IEEE （国际电气电子工程师学会）高级会员、四川明星电缆股份有限公司独立 董事。

冯建先生，1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生 学历，教授、博士生导师、中国注册会计师。现任西南财经大学教授、西 南财经大学出版社社长、中国财务学年会秘书长、中国会计学会个人会员、 中国教育审计学会理事、四川成渝高速公路股份有限公司独立董事、成都 卫士通信息产业股份有限公司独立董事、四川迪康药业科技股份有限公司 独立董事、四川明星电缆股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，四川明星电缆股份有限公司共召开7 次董事会，出席董事 会情况如下：

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姓名	应当出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李山	7	7	0	0
曹晓珑	7	7	0	0
冯建	7	7	0	0

（二）现场检查和公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，深入了 解了公司的经营情况和财务状况，与公司董事、监事、高级管理人员进行 了充分的沟通，并提出具有建设性的合理化意见。公司注重独立董事的相 关工作，为独立董事提供履行职责所必须的工作条件，公司有关人员积极 配合独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为全资子公司安徽明星电缆有限公司提供银行贷款担 保，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的利 益，一致同意对外担保。公司亦不存在资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的议案》和《关于将部分闲置募集资金转换为定期存款的议案》。 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于继续将部分闲置募集资金转 换为定期存款的议案》。

我们基于独立、认真、谨慎的立场，发表了同意的独立意见，并认为 相关议案符合募集资金的相关规定，不存在损害股东利益的情况；同时要 求公司内部董事及管理层遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一 切有损中小股东利益的行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

1、对新聘高级管理人员任职资格的审查

2012 年8 月14 日，经公司第二届董事会第11 次会议审议通过了《关 于聘任骆亚君先生为副总经理的议案》，经审查，我们认为骆亚君先生的 提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。未发现其有 《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被 中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任 职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求。

2、对高级管理人员薪酬的审查

经审查，我们认为公司严格执行了公司《薪酬与考核委员会工作细则》 和相关激励考核制度，公司拟定的2012 年度董事、高级管理人员的薪酬

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方案符合公司实际情况，能够更好激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。

（六）年度审计工作及聘任会计师事务所情况

公司续聘了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012 年度的 财务审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。

• （七）现金分红及其他投资者回报情况

2012 年3 月6 日，经公司第二届第八次董事会审议通过了2011 年度 分配预案，根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金情况，公 司拟对2011 年度不进行利润分配也不进行转增股本。

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求，我们对利润分 配方案发表了独立意见，认为公司2011 年度不进行利润分配也不进行转 增股本符合公司的实际情况和长远利益，符合法律法规和《公司章程》的 规定，没有损害股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及各股东在首发上市《招股说明书》中所作出的各项承诺在报告 期内均得以严格遵守。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照中国证监会、四川证监局和上海证券交易所的相关规 定，及时、准确、完整的进行信息披露，没有出现更正或补充的情况。

（十）内部控制的执行情况

根据《关于印发企业内部控制配套指引的通知》、《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制配套指引》、《关于2012 年主板上市公司分类分批 实施企业内部控制规范体系的通知》等相关规定，公司将从2013 年开始， 着手建立健全内部控制体系建设。

（十一）董事会及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事细则》等规定认真履职，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相 关法律、法规及公司规章制度的规定，董事会下属的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会按照各个委员会工作细则的规定认真履行职责， 积极发挥作用，为董事会决策提供专业的意见。

四、总体评价和建议

2012 年度，作为公司的独立董事，我们诚实守信、勤勉尽责的履行 了各项职责，运用专业知识和经验为公司经营发展提供了具有建设性的合 理化意见，充分发挥了独立董事的职能和作用，切实维护了全体股东的合 法权益和公司的利益。

独立董事 李山 曹晓珑 冯建

二Ｏ一三年四月十九日

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（本页无正文，为四川明星电缆股份有限公司2012 年度独立董事述职报

告之签字页）

李 山 曹晓珑

冯 建