Sunway Co., Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

证券代码：603333 证券简称：明星电缆 公告编号：临2013-006

四川明星电缆股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

四川明星电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年4 月19 日在公 司会议室，以现场会议的方式召开了第二届董事会第十五次会议。会议通知已于 2013 年4 月8 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长 李广元召集和主持，本次会议应到董事9 名，实到9 名。公司董事会秘书出席了 本次会议，公司全体监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以记 名书面投票表决方式通过了如下决议：

1.审议通过《2012 年度总经理工作报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.审议通过《2012 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《2012 年度财务决算报告》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于2012 年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度实现归属母公司

1

所有者的净利润为83,057,183.50 元（其中母公司实现的净利润为74,171,442.58 元），减去2012 年度提取的法定盈余公积金7,417,144.26 元,加上年初未分配利 润277,935,613.58 元（其中母公司年初未分配利润223,072,075.94 元），2012 年末可供股东分配的利润为353,575,652.82 元（其中母公司2012 年末可供股东 分配的利润为289,826,374.26 元）。

根据公司的经营和资金状况，公司董事会确定本次利润分配预案：

以截止2012 年12 月31 日总股本52，000.5 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.48 元（含税），共派发现金红利2,496.024 万元，利润分配后， 母公司剩余未分配利润264,866,134.26 元结转至下一年度。

独立董事认为公司制定的2012 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金 分红指引》及《公司章程》的有关规定。该利润分配预案能够积极回报投资者， 符合股东利益，且不存在损害中小股东利益情况。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5.《关于董事、监事、高级管理人员报酬的议案》

5.1 审议通过《关于董事报酬的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

5.2 审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

独立董事认为公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等 规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合 法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报 酬事项提交公司2012 年度股东大会审议。

6.审议通过《关于续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任以前年度审计机构期间 勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘国富浩华会计师事务所（特

2

殊普通合伙）为承担公司2013 年度审计业务的审计机构，审计费用70 万元。

监事会认为，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在2012 年度担任公 司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允的发 表审计意见。监事会同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于2013 年度贷款及担保审批权限授权的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

一、贷款融资额度及审批授权

2013 年度公司及子公司向银行申请贷款额度不超过106,800 万元，包括续贷 和新增贷款。

为提高融资效率，实际发生在106,800 万元额度以内(含106，800 万元)的 银行贷款，授权由半数以上的董事共同签署审批文件后方可实施。2013 年度实际 贷款金额超过106，800 万元的部分需要按照《公司章程》的规定，另行报董事 会或股东大会批准。

二、融资担保

（一）公司（含子公司）以自有资产设定抵押、质押，为公司自身债务提供 担保的，或委托他人（包括担保机构）为公司银行贷款提供担保的，审批文件由 半数以上的董事同意签署，方可实施。

（二）安徽明星在5 亿元额度范围内为本公司银行贷款向银行或担保机构进 行担保，审批文件由半数以上的董事同意签署，方可实施。

三、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司2013 年度股东大会召 开之日终止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于2013 年度公司对外担保的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，为支持全资子公司安 徽明星电缆有限公司（以下简称“安徽明星”）的银行融资，拟为安徽明星的银 行融资提供担保，具体情况如下：

3

• 1.担保总额：7000 万元人民币（大写：柒仟万元整）。

• 2.担保方式：保证、抵押、质押。

• 3.本次担保是否有反担保：无。

• 4.对外担保逾期的累计数量：0 元。

• 5.被担保人基本情况：

本公司之全资子公司安徽明星成立于1999 年9 月16 日，法定代表人李永华， 注册资本10800 万元，注册地点：无为县高沟工业园区高新大道18 号，主营电 线电缆、特种电缆、加热电器、电缆桥架、电缆附件生产、加工、销售等。

• 安徽明星资产总额30，753.20 万元，流动资产10，440.84 万元，负债总额

• 13，604.23 万元，流动负债12，180.92 万元，所有者权益17，148.97 万元,资

• 产负债率44.24%，2012 年度营业收入35393.97 万元，净利润888.57 万元。

• 6.累计对外担保数量及逾期担保的数量

• 公司对全资子公司担保总额为4800 万元，具体实施情况如下：

• （1）安徽明星在上海浦发银行芜湖分行信用证1200 万元；

• （2）安徽明星在上海浦发银行芜湖分行银行承兑汇票1600 万元；

• （3）安徽明星在芜湖扬子农村商业银行无为支行流动资金借款2000 万元。

• 董事会意见：

安徽明星生产经营正常，资产质量较高，偿债能力强，上述担保行为不会损 害公司利益，不会对公司产生不利影响。

独立董事认为报告期内，公司严格规范对外担保风险，公司在股东大会授权 的额度内与全资子公司安徽明星电缆有限公司互相担保，除此之外公司及子公司 没有对外担保，不存在损害公司利益和中小股东利益。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9.审议通过《关于2012 年度报告及其摘要的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2012 年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券

报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

4

根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》的相关规定，监事会谨慎审查了四川明星电缆股份 有限公司《关于2012 年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：

一、公司2012 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的 各项规定；

二、公司2012 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务 状况等事项；

三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2012 年报编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2012 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别连带责任。

• 10.审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》相关内容详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）。

• 11.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

12.审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

13.审议通过《关于公司2013 年度对外捐赠的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司基于爱心回报社会，履行社会责任的宗旨，2013 年度拟在450 万元（大

写：肆佰伍拾万元）的额度内对外捐赠。

5

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 14.审议通过《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据《公司章程》的规定，公司拟定于2013 年5 月13 日通过现场会议的方

式召开2012 年年度股东大会。

• 15.公司独立董事作了2012 年度述职报告。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司董事会 二○一三年四月二十二日

6