Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jun 21, 2024

国元证券股份有限公司

关于尚纬股份有限公司

2023年年报问询函回复的核查意见

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2024年5月23日收 到上海证券交易所下发的《关于尚纬股份有限公司2023年年度报告的信息披露监 管工作函》（上证公函【2024】0629号）（以下简称“《年报问询函》”）。国 元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为尚纬股份 2021年非公开发行股票的保荐机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专 项意见如下：

2.关于募投项目。年报及相关公告披露，2021年12月公司非公开发行募集资 金净额6.05亿元，截至报告期末累计投入金额2.60亿元，项目进展较为缓慢。其 中，“轨道交通用特种电缆建设”项目承诺投入金额3.27亿元，投入进度27.91%， 并由于“对应的土地涉及绿地变更、土地规划手续办理，环评等程序需重新履行， 耗时较长”导致该项目延期至2024年9月；“新能源用特种电缆建设”项目承诺投 入资金1.30亿元，投入进度15.68%，并由于“涉及重新规划设计，环评等程序需 重新履行”导致该项目延期至2024年9月。公司报告期末在建工程0.92亿元，报告 期初在建工程0.11亿元，系本报告期募投项目投入增加所致。此外，期末公司对 在建工程待安装设备项目计提减值准备1,449万元。

请公司补充披露：（1）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方 式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由 支取或被其他方实际使用的情形；（2）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源 用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、 采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况；（3） “轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、环评等程 序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进展，是否 符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况；（4）在建工程待安装设备项 目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，说明减值迹象

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发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。请保荐机构对问题（1）、 （2）、（3）发表意见。请年审会计师对问题（1）、（2）、（4）发表意见。

【公司补充披露】

（一）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等， 说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实 际使用的情形

1、募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等

经中国证券监督管理委员会《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2020】3599号）核准，公司于2021年11月向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A股）104,761,904股，每股发行价为5.88元，募集资金总额为 人民币61,600.00万元，扣除与发行有关的费用1,077.85万元，实际募集资金净额 为60,522.15万元。该募集资金已于2021年12月到账。上述资金到账情况业经容诚 会计师事务所容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采 取了专户存储管理。

截至2023年12月31日，公司2021年12月非公开发行股票募集资金剩余 35,764.10万元，其中，专户余额为25,764.10万元（含累计利息收入1,233.04万 元），闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元（非募集资金专户存 储）。截至2023年12月31日，专户募集资金的存放地点、金额、管理方式、利息 收入、是否受限等情况如下：

单位：万元

账户名称	存放地点	管理方式	银行帐号	余额	其中， 利息收 入	账户是 否受限
尚纬股份 有限公司	乐山市商业 银行营业部	募集资金专 户三方监管	020000451623	334.95	50.02	否
尚纬股份 有限公司	兴业银行乐 山分行	募集资金专 户三方监管	431190100100280747	13,531.38	780.05	否
尚纬股份 有限公司	农行乐山直 属支行	募集资金专 户三方监管	22364901040022179	11,377.71	396.29	否
安徽尚纬 电缆有限 公司	兴业银行芜 湖分行	募集资金专 户三方监管	498010100100562251	0.98	0.00	否
四川尚纬 特种电缆 有限公司	兴业银行乐 山分行	募集资金专 户三方监管	431190100100297180	519.08	6.67	否
合计				25,764.1	1,233.04

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2、说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其 他方实际使用的情形

公司根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了 明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

就募集资金存放和管理，公司开立了募集资金专项存储账户，并与保荐机构、 商业银行均签署了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以 保证专款专用。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均由公司实际使用，不 存在账户被冻结等无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

自2021年12月募集资金到账以来，公司严格按照上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》《募集资金监 管协议》以及公司内部资金支付管理制度使用募集资金，涉及使用闲置募集资金 进行现金管理和暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的决策程序和公告。

容诚会计师事务所出具了《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号），认为，尚纬股份2023年度《募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制， 公允反映了尚纬股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

综上，公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》 有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

（二）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设 涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途 等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况

1、“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及 前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等

“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”自2022 年6月开始支付项目建设资金，至2023年末前十大资金支出方具体情况如下：

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（1）轨道交通用特种电缆建设项目

单位：万元、%

序 号	资金支出方	是否为 关联方	累计支出金 额	占累计投入 金额的比例		2023 年度		2022 年度	2022 年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
1	四川永盛鸿基建筑工程 有限公司	否						1,734.00	厂房建设	厂房建设
			4,724.00	52.46	2,990.00	厂房建设	厂房建设
2	四川给力房地产开发有 限公司	是								——
			1,006.00	11.17	1,006.00	办公用房	办公用房	-	——
3	合肥神马科技集团有限 公司	否				框绞机成缆				——
			639.00	7.10	639.00	、	生产设备	-	——
						机、铜带屏蔽机
4	白城福佳科技有限公司					CCV交联生产				——
		否	507.60	5.64	507.60		生产设备	-	——
						线
5	北京徽源建筑工程有限 公司	否								——
			458.85	5.10	458.85	装修费	房屋装修	-	——
6	乐山高新技术产业开发 区	否				城市基础设施	城市基础设	5.16	水土保持 补偿费	水土保持 补偿费
			282.46	3.14	277.30	配
						套费	施配套费
7	法兰泰克重工股份有限 公司	否								——
			197.40	2.19	197.40	起重机	生产设备	-	——
8	福州西科拉电子科技有 限公司	否						72.96	X射线测 偏仪	生产设备
			160.40	1.78	87.44	X射线测偏仪	生产设备
9	无锡恒泰电缆机械制造 有限公司	否								——
			156.00	1.73	156.00	挤塑机	生产设备	-	——
10	扬州市鑫源电气股份有 限公司	否				220KV及以下 高压交联电缆				——
			85.50	0.95	85.50	局	生产设备	-	——
						放及耐压实验系 统
	合计		8,217.21	91.25	6,405.09	——	——	1,812.12	——	——

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（2）新能源用特种电缆建设项目

单位：万元、%

序 号	资金支出方	是否为 关联方	累计支出 金额	占累计投入 金额的比例		2023 年度		2022 年度	2022 年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
1	巢湖市金业电工 机械有限公司	否						107.40	铠装机	生产设备
			322.20	15.78	214.80	高速笼绞机、钢 带铠装机	生产设备
2	佛山市顺德区斯 创机械设备有限 公司							65.40	拉丝机	生产设备
		否	312.75	15.32	247.35	拉丝机	生产设备
3	江苏欣宏泰机电 有限公司	否						72.00	拉丝机	生产设备
			216.00	10.58	144.00	拉丝机	生产设备
4	合肥神马科技集 团有限公司	否						61.50	框绞机	生产设备
			184.50	9.04	123.00	框绞机	生产设备
5	上海南洋电工器 材股份有限公司	否				高速编织机、卧 式编织机、无油		3.70	收放线架	生产设备
			148.46	7.27	144.76	编织机、全自动	生产设备
						并丝机、双头并 丝机
6	四川川森环保科 技有限公司	否				环保设施升级改				——
			134.28	6.58	134.28		生产设备	-	——
						造项目-环保设备
7	广州市鸿辉电工 机械有限公司	否				高速绞线机、双 头无轴主动放线		72.42	高速绞线 机、双头无 轴主动放线 架、立式放 线架、单头 无轴主动放 线架	生产设备
			108.63	5.32	36.21	架、立式放线	生产设备
						架、单头无轴主 动放线架
8	天津市天缆电工	否	95.10	4.66	95.10	硫化生产线、橡	生产设备	-	——	——

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序 号	资金支出方	是否为 关联方	累计支出 金额	占累计投入 金额的比例		2023 年度		2022 年度	2022 年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
	机械有限公司					胶电缆生产线、 连硫机组改造
9	德阳杰创线缆机 械有限责任公司	否				微动单头				——
			71.40	3.50	71.40	伺服滑 金	生产设备	-	——
						铝合大拉机
10	四川永盛鸿基建 筑工程有限公司	否					备安装基			——
			67.18	3.29	67.18	设备安装基础	设	-	——
							础
	合计		1,660.50	81.34	1,278.08	——	——	382.42	——	——

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2、自查是否存在资金最终流向关联方的情况

如前所述，除四川给力房地产开发有限公司（以下简称“给力地产”）外， “轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大 资金支出方均非关联方。给力地产为公司实际控制人李广胜母亲沈祥翠持股50%的 企业，为公司的关联法人。本次关联交易金额为1,006.00万元，不属于公司《关 联交易管理制度》规定的“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”（金额标准1,054.00万 元），无需董事会或股东大会审批，由总经理审批，并在公司2023年半年度报告 及2023年年度报告中予以充分披露，履行了必要的决策审批程序和信息披露义务。

（1）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所的必要性及合理性

2022年3月30日，公司董事会审议通过对募集资金投资项目“新能源用特种电 缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变 更的议案，其中“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点由“安徽省芜湖市 无为市高沟工业园区高新大道18号”变更为“四川省乐山市高新区乐高东路366 号”，实施主体由“安徽尚纬电缆有限公司”变更为全资孙公司四川尚纬特种电 缆有限公司（以下简称“尚纬特种电缆”）。变更项目实施地点后，“轨道交通 用特种电缆建设项目”可用地面积从约130亩减少为约60亩，可使用面积大幅减少， 为保证产能不变，公司需要额外购置办公用房。

给力地产开发的房产项目与“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房距离较近， 具有便利性，房屋面积和房屋规划用途均符合尚纬特种电缆对办公场地的要求， 故尚纬特种电缆于2023年4月就近向其购买办公用房，本次交易具有必要性和合理 性。

（2）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所涉及关联交易的公允性 本次交易价格参照评估价格。2023年2月28日，四川省久源房地产土地估价有 限公司出具了《四川尚纬特种电缆有限公司拟了解四川给力房地产开发有限公司 相关房地产市场价值资产评估项目资产评估报告》（久源评报资字【2023】第12 号），经评估，给力地产位于四川省乐山市高新区临江东路717号1幢1楼、2楼的 商业用房及地下车位评估价合计为11,545,264.00元。本次双方交易作价1,006.00 万元，不高于评估价格，交易价格公允。

综上，除给力地产外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种

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电缆建设项目”涉及前十大资金支出方与公司不存在关联关系，不存在资金最终 流向关联方的情况；公司与给力地产的交易具有必要性和合理性，交易价格具有 公允性。

（三）“轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、 环评等程序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进 展，是否符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况

“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”原计划 建设日期如下：

序号	项目名称	拟开工时间	拟建成时间
1	轨道交通用特种电缆建设项目	2022年10月	2023年12月
2	新能源用特种电缆建设项目	2022年4月	2024年4月

“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是工程规划 许可证办理进度缓慢导致。公司于2022年7月开始办理“轨道交通用特种电缆建设 项目”的工程规划许可证，正常办理周期预计1.5-3个月。因“轨道交通用特种电 缆建设项目”存在绿地率指标超出有关规定和项目退距无法满足《乐山市城市规 划管理技术规定》等两个问题，需要对工程规划进行调整。涉及工程规划调整相 对复杂，具体办理完成时间无法在立项可研阶段准确预计，最终取得工程规划许 可证的时间为2023年3月，超出预期7-8个月。具体情况如下：

一、绿地率超标问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”所处用地为公司于 2010年3月通过招拍挂方式取得，根据该宗土地的《建设用地使用权出让合同》 （合同编号：51110020100008）约定，该宗土地的绿地率不低于30%。而根据《工 业项目建设用地控制指标》（国土资发【2008】204号）文件（目前已修订），工 业企业内部一般不得安排绿地。但因生产工艺等特殊要求需要安排一定比例绿地 的，绿地率不得超过20%。

二、项目退距问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”因生产工艺技术要求、 消防要求、货车转弯通道等原因，拟建厂房的最大退距在规划绿地外2-4米（斜 边），无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》的要求。

针对上述问题，公司于2022年8月向乐山高新技术产业开发区管委会提出《关 于申请变更高新区G2-1宗地绿地率指标和协调规划退距的请示》，请求将该宗地

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的绿地率变更为20%，并协调退距问题。因涉及规划调整，自规局内部审批和下证 流程较长，直到2023年3月，公司才取得了《建设工程规划许可证》（建字第 511100202320009），较原计划办理完成的时间超出了7-8个月。由此导致消防、安 全、环保、土地等相关手续同步延期。

“新能源用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是该项目建设 区域位于部分老车间，需要将老车间内部分基础设施和生产线拆除并搬运至“轨 道交通用特种电缆建设项目”厂房内使用，由于“轨道交通用特种电缆建设项目” 建设进度不及预期，因而“新能源用特种电缆建设项目”建设时间随之推迟。

“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”在立项 可研论证阶段，基于过往项目建设经验和有关部门手续审批的一般周期等各个方 面，对项目建设周期进行了合理预计。“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工 程规划调整，办理周期具有不确定性，因此无法准确预计，公司按照一般办理周 期进行预估。

【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅了公司董事会编制的尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》以及年报会计师出具的《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》。

• 2、就募集资金的管理及使用情况访谈了公司相关人员。

• 3、查阅了年报会计师对募集资金的银行函证，了解募集资金存放情况。

• 4、获取募集资金账户的银行对账单。

• 5、查阅了公司《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》及公司募集资金

• 现金管理、暂时补流的三会决议及公告。

6、查阅募集资金使用台账，获取各募投项目前十大资金支出方的交易明细， 主要采购合同、付款凭证等，了解交易定价和交易内容。

7、网络查询各募投项目前十大资金支出方的基本情况，判断是否存在关联关 系。

8、访谈募投项目合并口径的前十大资金支出方，判断是否涉及资金流向关联 方等情况。

• 9、获取关联交易涉及的评估报告和房屋价格备案信息，复核评估报告的评估

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方法和评估结果是否合理。

10、查阅募投项目的可研报告，查阅募投项目办理的各项手续。

11、访谈募投项目有关实施人员，了解募投项目延期的具体原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》 有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

2、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募 集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联 交易，不存在资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发 有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

3、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的规 划等手续办理不及预期，主要系“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许 可证办理进度缓慢导致。公司在立项可研论证时考虑了相关手续的办理时间，但 由于“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理时间具有不确定 性，因此无法准确预计。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司2023年年报问询 函回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 胡永舜 何光行

国元证券股份有限公司 年 月 日

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