Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 22, 2021

会后事项的承诺函

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司非公开发行股票项目 会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 尚纬股份有限公司（以下简称 发行人 、 上市公司 、 公司 ）非公开发行 股票项目（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督管 理委员会（以下称为“贵会”）发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取 核准批文。北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次发行的 专项法律顾问，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予 了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。

2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告，根据贵会《关于加强 对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以 下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管 函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等文件的有关规定，发行人和有关中介机构于 2021 年 4 月 30 日向 贵会上报了会后事项补充核查材料，对发行人自通过发审会审核日（2020 年 12 月 14 日）至 2021 年 4 月 30 日与本次发行相关的事项进行了说明及承诺，并进 行了公告。

2021 年 7 月 24 日，发行人披露了 2021 年半年度报告，根据贵会 15 号文、 备忘录 5 号及 257 号文等有关规定，发行人和有关中介机构于 2021 年 7 月 30 日 向贵会上报了会后事项补充核查材料，对发行人自 2021 年 4 月 30 日至 2021 年 7 月 30 日与本次发行相关的事项进行了说明及承诺，并进行了公告。

2021 年 10 月 16 日，发行人披露了 2021 年第三季度报告，根据贵会 15 号 文、备忘录 5 号及 257 号文等有关规定，现对 2021 年 7 月 30 日至本承诺函出具 日之间与本次发行相关的事项进行说明和承诺如下：

一、发行人经营业绩变动情况

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会后事项的承诺函

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（一） 2021 年 1-9 月主要经营数据变动情况

根据发行人披露的 2021 年第三季度报告，发行人主要经营数据在 2021 年 1-9 月的变动情况如下：

单位：万元

根据发行人披露的2021 年第三 1-9月的变动情况如下：	季度报告，发行	人主要经营数	据在2021 年 单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动幅度
营业收入	177,001.37	161,285.82	9.74%
归属于上市公司股东的净利润	1,618.45	4,599.61	-64.81%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	1,383.29	6,086.77	-77.27%
经营活动产生的现金流量净额	-34,324.33	19,060.11	-280.08%
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月 31 日	变动幅度
总资产	341,748.15	318,675.43	7.24%
归属于上市公司股东的净资产	148,780.60	153,470.84	-3.06%

发行人 2021 年 1-9 月实现营业收入 177,001.37 万元，较上年同期增长 9.74%； 实现归属于上市公司股东的净利润 1,618.45 万元，较上年同期下降 64.81%；实 现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,383.29 万元，较上年同 期下降 77.27%，经营业绩出现较大下滑。

（二）发行人 2021 年 1-9 月经营业绩变动情况说明

1、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构 成中占比在 80%左右。2021 年以来，铜价整体不断上涨，最高价一度突破 7.80 万元/吨（含税，下同），处于历史高位。发行人 2021 年 1-9 月铜的平均采购价格 为 6.91 万元/吨，较 2020 年同期 4.95 万元/吨上升了 1.96 万元/吨。除铜材外，其 他主要原材料价格也有不同程度上涨。主要原材料价格的上涨导致发行人 2021 年 1-9 月主营业务成本较 2020 年同期增加 16,099.00 万元，增幅为 12.29%，与 此同时主营业务收入仅增长 9.74%，导致毛利减少 3,339.14 万元，从而影响 2021 年 1-9 月经营业绩。

2、研发投入增长

2021 年 1-9 月，发行人研发投入金额为 7,165.85 万元，较 2020 年同期增长 44.27%，导致利润总额减少 2,198.73 万元。2021 年 1-9 月发行人加大了对国家

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城市电网建设、新能源发电、轨道交通建设、特种电缆材料等领域新产品的研制， 试制材料费、测试费等较上年有所提升，研发费用同比增长，从而影响 2021 年 1-9 月经营业绩。

3、信用减值损失扩大

2021 年 1-9 月，发行人信用减值损失金额为 1,908.03 万元，较 2020 年同期 增长 159.05%，导致利润总额减少 1,171.47 万元。2021 年 1-9 月，发行人信用减 值损失金额扩大，一方面系业务规模增长导致应收账款规模扩大（2021 年 9 月 末应收账款余额较上年末增加 30,361.77 万元，增幅为 28.13%），一方面系部分 应收账款账龄延长，坏账计提金额增加。

（三）通过发审会后的经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及 充分提示风险

• 1、关于 2021 年 1-9 月的经营业绩是否可以合理预计及风险提示

2021 年 1-9 月发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为 1,383.29 万元，较上年同期下降 77.27%，经营业绩出现较大下滑，主要系 铜价大幅上涨所致，铜价波动系市场行为，发行人无法在事前合理预计。

• 2、2021 年 1-9 月的经营业绩是否进行充分提示风险

发行人本次非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过中国证券监督 管理委员会发行审核委员会的审核。发审会前，发行人已在本次《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第六节 本次股票发行相关的风险说明”中对相关情况 涉及的风险因素做出提示，具体如下：

“四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产 成本的比重超过 80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对 发行人的经营业绩产生不利影响。”

（四）发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不 利影响

发行人 2021 年 1-9 月营业收入为 177,001.37 万元，较 2020 年同期增长 9.74%， 营业收入保持平稳增长。

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2021 年 1-9 月发行人业绩下滑主要受铜价等原材料价格上涨、研发费用增加 以及应收账款坏账金额增加等因素影响，未改变发行人的行业地位和所处行业的 经营环境，预计不会导致发行人的主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大 变化，预计不会对发行人的客户群体和供应链体系产生重大不利影响，发行人 2021 年 1-9 月业绩变动预计不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

（五） 2021 年 1-9 月业绩下滑对本次募投项目的影响

发行人本次发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万元）， 扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合计		80,487.00	61,600.00

1、轨道交通用特种电缆建设项目

2021 年 1-9 月公司轨道交通用电缆收入为 3.57 亿元，较同期增长 12.16%。 截至 2021 年 9 月底，发行人轨道交通市场领域的在手存量订单约 3.72 亿元，下 游客户需求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客 户将迎来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因 此需要提前进行产能布局。

2、新能源用特种电缆建设项目

2021 年 1-9 月发行人核电及新能源电缆实现销售收入 2.08 亿元，与上年同 期相比下降 13.94%，其中，核电电缆实现收入 1.28 亿元，较上年同期增长 282.66%。截至 2021 年 9 月底，发行人核电及新能源市场领域的在手存量订单约 2.94 亿元，其中，核电电缆在手订单 2.86 亿元。在光伏和风电业务有所下降的 情况下，核电业务迎来较快增长。

2021 年两会的《政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十四个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及 新能源产业有望迎来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空

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间。

随着新能源电缆行业的持续较快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因 此公司需要提前布局核电及新能源领域的产能。

发行人本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下 游轨道交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和 客户需求，以取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，发 行人本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有 效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展， 符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降 低财务风险。

本次募投项目预计不会因发行人 2021 年 1-9 月经营业绩下滑发生重大变化， 项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项 目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑预计不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）公司 2021 年 1-9 月业绩下滑对本次发行的影响

截至本承诺函出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的 上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2021 年 1-9 月业绩下滑不构成本次发 行股票的实质性障碍。

二、本所对会后重大事项的承诺

1、发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告均经其聘请的会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。其中，瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对发行人 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了 “瑞华审字 [2019]34020001 号”审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了“容诚审字(2020)610Z0035 号” 和“容诚审字[2021]610Z0028 号”审计报告。

2、发行人没有影响发行新股的情形出现。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2021 年 1-9 月业

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“ ” 绩变化情况详见本承诺函之 一、发行人经营业绩变动情况 。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响

• 的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申

• 请文件中披露的重大关联交易。

9、截至本承诺函出具日，发行人聘请的保荐机构及主承销商国元证券股份 有限公司及经办人员、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计 师、律师事务所北京海润天睿律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦 未发生更换。

10、发行人没有做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大 事项。

综上所述，自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 7 月 30 日）至本承诺函 出具日，发行人没有发生“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影响本 次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司非公 开发行股票项目会后事项的承诺函》之签字盖章页）

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北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：__ 王肖东：___
从 灿：___
2021 年 10 月 22 日
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