Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 2, 2021

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划的 法律意见

· 中国 北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869

法律意见

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北京海润天睿律师事务所

关于尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划的

法律意见

致：尚纬股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受尚纬股份有限公司（以下 简称“尚纬股份”或“公司”）的委托，就尚纬股份实施 2021 年员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师证券业务管理办法》 和《律师执业规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 （以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、法规的规定及本法律意见出具日以 前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

2．为出具本法律意见，本所已得到尚纬股份保证，即公司向本所提供的文件 资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意 见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资 料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

3．本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，并不 对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或 作出任何保证。

4．本所同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法 对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供尚纬股份为本次员工 持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

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法律意见

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根据上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划及相 关事宜出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司前身为“四川明星电缆有限公司”（以下简称“明星有限”），成立于 2003 年 7 月 7 日。2008 年 8 月 28 日，明星有限全体股东作为发起人，依法整体变更为 “四川明星电缆股份有限公司”（以下简称“明星电缆”）。经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2012]400 号”文核准，明星电缆于 2012 年 5 月向社会公开发行 8,667 万股人民币普通股（A 股）。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证发字 [2012]13 号”文核准，2012 年 5 月 7 日，明星电缆股票在上交所挂牌上市，证券 代码：603333，证券简称：明星电缆。

2018 年 10 月 8 日，明星电缆召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意公司名称由“四 川明星电缆股份有限公司”变更为“尚纬股份有限公司”。2018 年 10 月 11 日，乐山 市工商行政管理局核准了此次变更，并核发了更名后的《营业执照》，公司名称正 式变更为“尚纬股份有限公司”。2018 年 11 月 6 日，经公司申请并经上交所办理， 公司证券简称由“明星电缆”变更为“尚纬股份”，证券代码不变。

公司现持有乐山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915111007523025620 的《营业执照》，根据该《营业执照》和《公司章程》的记载， 公司名称为尚纬股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）， 住所为四川省乐山高新区迎宾大道 18 号，法定代表人为盛业武，注册资本为伍亿 壹仟玖佰玖拾万伍仟元整，经营范围为生产、加工、销售、研发、设计：电线、 电缆、加热电器；电缆桥架、电缆附件；经营本企业自产产品的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备及配件的进出口业务（国家限 制经营和禁止进出口的商品除外）；收购包装物木材；电气安装；电气设备批发； 信息技术咨询服务；检测服务、技术推广服务；贸易代理；金属丝绳及其制品制 造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司提供材料，公司拟于 2021 年 6 月 7 日召开 2021 年第一次临时股东 大会，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，上述议案审议 通过后，公司的股份总数将由 519,905,000 股变更为 516,765,682 股。注册资本将 由 519,905,000 元变更为 516,765,682 元。

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根据公司提供的工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议、公司的承诺并 经本所律师核查，公司依法有效存续，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、 因合并或者分立而解散、被依法撤销或宣告破产等根据法律、法规或《公司章程》 规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续，其股票在上交所主 板上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

就本次员工持股计划的合法合规性，本所律师根据《指导意见》的相关规定， 对《尚纬股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计 划（草案）》”）进行逐项核查，具体如下：

1．根据公司发布的相关公告并经公司确认，公司实施本次员工持股计划已严 格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的内部决策程序，并真实、 准确、完整、及时地实施了相应的信息披露，本次员工持股计划不存在相关人员 利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈的行为，符合《指导 意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关规定。

2．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司实施员工持股计划由 公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参 加公司员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参 与原则的相关规定。

3．根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划参与人盈亏自负， 风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于 风险自担原则的相关规定。

4．根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，本次员工持股计划的 参加对象为在公司（含合并报表子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理 人员、监事、中层管理人员及核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项 关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导

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意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的材料，本次员工持股计划的 股票来源为 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 5 月 14 日期间公司回购的股份 10,772,689 股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源 的相关规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工 持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股 票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁 的标的股票比例分别为 50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业 绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划规模不 超过 10,772,689 股，占公司当前总股本的 2.07%，本次员工持股计划实施后，公司 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员 工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》 第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划规模的相关规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的确认，本次员工持股计划由 公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除 表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。《员工持股计划（草案）》 并制定了相应的管理规则，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免 产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》 第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。

10．经本所律师核查，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《员工持股 计划（草案）》并拟提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。上述《员工持股 计划（草案）》已经包括如下内容：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资 金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及 表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、 终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工

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持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管 理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工 所持有股份的处置办法；（8）其他重要事项，上述内容符合《指导意见》第三部 分第（九）项及《信息披露工作指引》第六条关于员工持股计划内容的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》等规定的原 则及内容。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的文件及发布的相关公告，截至本法律意见出具日，公司为实 施本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：

1．2021 年 5 月 20 日，公司召开职工代表大会就本次员工持股计划充分征求 员工意见。公司职工代表认为，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者 与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积 极性和创造性，实现公司可持续发展，上述程序符合《指导意见》第三部分第（八） 项的相关规定。

2．2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年员 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员 工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，本次员工持股 计划涉及的相关董事已回避表决。

公司独立董事已就本次员工持股计划发表了同意的独立意见。独立董事认为， 本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不 存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等内容的独立意见。

本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十） 项的相关规定。

3．2021 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关 于<公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年员 工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司监事会认

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为，员工持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，有 利于实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，上述程序符合《指 导意见》第三部分第（十）项的相关规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项、《信息披露工作指引》第十一条的规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东 大会对本次员工持股计划相关事项进行审议，并在召开上述股东大会前公告本法 律意见。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次员工持股计划 已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召开股 东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在召开上述股东大会前公告本 法律意见。

四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务

2021 年 5 月 21 日，公司在巨潮资讯网和上交所网站披露了公司第五届董事会 第五次会议决议公告及独立董事意见、公司第五届监事会第四次会议决议公告及 监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等本次员工持股计划的相关文件， 符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露工作指引》第五条的规定。

本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义 务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需依法履行后续信息披露义务。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《指导意见》 规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》中规定的本 次员工持股计划的原则与内容符合《指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定； 公司本次员工持股计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需经公司股

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东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次激励计划履行了应当履行的信息 披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，尚需依法履行后续信息披露义 务。

本法律意见正本肆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司 2021 年员 工持股计划的法律意见》的签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

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负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： __ 王肖东： ___
从 灿： __
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2021 年 6 月 2 日