Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 6, 2021

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于尚纬股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票

的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“本所）为尚纬 股份有限公司（以下简称“发行人”、“尚纬股份”、“公司”）非公开发行股票项 目的审计机构。尚纬股份非公开发行股票项目已于 2020 年 12 月 14 日通过中国 证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2020 年 12 月 28 日领取核准批文。

本所作为发行人本次非公开发行的审计机构，根据《关于加强对通过发审会 的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发 行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券监督管理委员会《关于再融资公 司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）、《再融资业务若干问题 解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定，就发行人 2020 年度业绩下滑情况对公 司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：

一、公司 2020 年度业绩下滑情况及原因分析

2021 年 4 月 27 日，发行人披露了 2020 年年度报告，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字 [2021]610Z0028 号标准无保留意见的审计报告。

（一） 2020 年度主要经营数据变动情况

单位：万元

项目	2020 年	2019 年	变动幅度
营业收入（万元）	202,969.89	203,354.57	-0.19%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,652.48	10,367.12	-84.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元）	2,265.12	8,608.85	-73.69%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	32,768.31	5,344.97	513.07%

9-1

项目	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	变动幅度
总资产（万元）	318,675.43	293,924.66	8.42%
归属于上市公司股东的净资产（万元）	153,470.84	153,175.62	0.19%

2020 年度发行人实现营业收入 202,969.89 万元，较 2019 年下降 0.19%；实 现归属于上市公司股东的净利润 1,652.48 万元，较 2019 年下降 84.06%；实现归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,265.12 万元，较 2019 年下 降 73.69%，经营业绩出现较大下滑。

（二） 2020 年度经营业绩变动情况说明

1 、原材料价格上涨，成本上升

电线电缆行业属于典型的“料重工轻”行业，铜等主要原材料在产品成本构 成中占比在 80%左右。发行人 2020 年铜的平均采购价格为 4.44 万元/吨（不含 税，下同），较 2019 年 4.28 万元/吨上升了 0.16 万元/吨。除铜材外，其他主要原 材料价格也有不同程度上涨，在收入持平的情况下，发行人 2020 年原材料成本 较 2019 年增加 8,950.27 万元，增幅为 6.26%，从而导致成本上升，影响经营业 绩。

2 、受新冠疫情影响， 2020 年一季度业绩下滑较大，套期无效造成损失

受新冠疫情的不利影响，2020 年一季度发行人及行业上下游企业停工停产， 发行人 2020 年一季度实现营业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%。 2020 年一季度发行人实现归属于上市公司股东的净利润-1,504.74 万元，较上年 同期减少 3,423.52 万元。新冠疫情导致 2020 年一季度收入大幅下滑对 2020 年全 年业绩产生了较大的不利影响。

同时，发行人对原材料铜进行了套期保值业务。受新冠疫情影响，铜价短期 内出现大幅波动，国内企业或延迟开工或停工停产，发行人部分下游客户取消了 远期电缆采购订单。由于发行人对该部分订单所需的原材料铜进行了套期保值， 在客户取消订单时，导致套期无效，公司按照套期会计相关会计准则和公司套期 保值管理制度对无效套期进行了平仓处理，确认投资损失 2,731.34 万元。

9-2

二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

公司非公开发行股票申请已于 2020 年 12 月 14 日通过了中国证券监督管理 委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在非公开发行的申请文件中对 公司 2020 年一、三季度业绩下滑情况进行了说明。发行人 2020 年一季度实现营 业收入 20,587.73 万元，较上年同期下降 52.73%；实现归属于上市公司股东的净 利润-1,504.74 万元，较上年同期减少 3,423.52 万元。2020 年 1-9 月，发行人实 现归属于母公司所有者的净利润 4,599.61 万元，较上年同期下降 51.47%。

同时，公司已在本次《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中、保荐机 构已于《尽职调查报告》《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。 相关风险提示的主要内容如下：

相关文件 风险提示内容 二、新冠肺炎疫情对经营业绩的影响风险 由于2020 年1 月发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，为全力做好 新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司及公司部分重要客户延 迟复工。该事项对公司2020 年一季度的经营业绩产生一定负面影响， 《非公开发行A 股股 一季度营业收入同比下滑52.73%。进入二季度以来，国内疫情得到控 票预案（修订稿）》 制，生产经营秩序逐步恢复，公司半年度营业收入实现同比增长 《保荐人出具的尽职 2.06%。 调查报告》 目前，新冠疫情仍在全球蔓延，国内疫情基本趋于稳定。从长期 《保荐人出具的证券 来看，疫情对全球及国内经济形势将持续产生影响，公司2020 年度业 发行保荐书》 绩也将受到一定影响。 四、原材料价格波动的风险

公司特种电缆产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本 占产品生产成本的比重超过80%，如果未来铜杆等原材料价格短期内 发生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。

三、公司 2020 年度业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

9-3

发行人 2020 年度营业收入为 202,969.89 万元，2019 年度营业收入为 203,354.57 万元，在新冠疫情影响下，仍然保持营业收入的基本持平，发行人的 核心竞争力较强。

2020 年全年公司业绩下滑主要受新冠疫情和铜价上涨影响，未改变公司的 行业地位和所处行业的经营环境，不会导致公司的主营业务、经营模式、产品收 入结构发生重大变化，不会对公司的客户群体和供应链体系产生重大不利影响， 发行人 2020 年度业绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。

四、公司 2020 年度业绩下滑对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 61,600.00 万元（含 61,600.00 万 元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	轨道交通用特种电缆建设项目	45,070.00	32,270.00
2	新能源用特种电缆建设项目	19,110.00	13,023.00
3	补充流动资金	16,307.00	16,307.00
合 计		80,487.00	61,600.00

1 、轨道交通用特种电缆建设项目

2020 年公司轨道交通用电缆收入为 40,152.17 万元，较同期增长 54.04%。截 至 2021 年 3 月底，公司轨道交通市场领域的在手存量订单约 4.5 亿元，下游客 户需求旺盛。

随着“十四五”期间国家对轨道交通行业的大力规划和投入，发行人下游客 户将迎来大量新增需求，而发行人目前的产能应对未来的新增需求仍有不足，因 此需要提前进行产能布局。

2 、新能源用特种电缆建设项目

2020 年公司核电及新能源电缆实现销售收入 34,067.57 万元，同比增长 39.75%。截至 2021 年 3 月底，公司核电及新能源市场领域的在手存量订单约 3.2 亿元。

9-4

2021 年两会的《政府工作报告》及《国民经济和社会发展第十四个五年规 划和 2035 年远景目标纲要》指出我国核电及新能源发展的重要性，我国核电及 新能源产业有望迎来发展新篇章，为核电站及新能源用电缆提供了巨大的市场空 间。

随着公司核电及新能源电缆收入的快速增长以及新能源电缆行业的持续较 快发展，公司现有产能已经不能满足需要，因此公司需要提前布局核电及新能源 领域的产能。

公司本次募集资金投资项目系以现有主营业务和核心技术为基础，顺应下游 轨道交通、核电及新能源行业快速发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客 户需求，以取得更大的市场份额，保持在相关行业的领先地位。除此之外，公司 本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓 解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符 合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低 财务风险。

本次募投项目不会因疫情以及公司 2020 年度经营业绩下滑发生重大不利变 化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金 与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。综上所述，公司 2020 年业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响。

五、公司 2020 年度业绩下滑对本次非公开发行的影响

截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人 2020 年度业绩下滑 不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、核查情况

经核查，本所认为，自通过发审委审核之日（2020 年 12 月 14 日）起至本 核查意见签署日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公 司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘

9-5

录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封 卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管 函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出 投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发 行股票的事项。具体情况如下：

1、发行人已在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中对公司经营业绩 下滑事项进行了风险揭示。保荐机构已在其出具的《国元证券股份有限公司关于 尚纬股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》及《国元证券股份有限公司 关于尚纬股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》中对公司经营业绩下滑事 项进行了风险揭示。

2、发行人 2020 年度经营业绩出现下滑的主要因素是受疫情和铜价上涨等因 素影响，发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人 2020 年度业绩下滑不会 对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

3、发行人 2020 年度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重 大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。

4、发行人 2020 年度业绩下滑不构成发行人本次非公开发行股票的实质性障 碍。

（以下无正文）

9-6

（本页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于尚纬股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票的专项核查意见》之签字盖章页）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：王殷 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐林

· 中国 北京 中国注册会计师：陈超

年 4 月 30 日

9-7