Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 15, 2020

证券简称：尚纬股份 证券代码： 603333

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

尚纬股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一期解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2020 年 5 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）预留授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明 ................................ 9 （二）预留授予部分第一期解除限售情况 .......................................................... 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、尚纬股份：指尚纬股份有限公司（含子公司，下同）。

2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指公司《2018 年限 制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 尚纬股份股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规定的解除限售条 件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足 的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.《公司章程》:至《尚纬股份有限公司章程》。

14. 14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 15.证券交易所：指上海证券交易所。

16. 16.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由尚纬股份提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对尚纬股份股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对尚纬股份的 任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作 任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次解除 限售所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公 告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础

上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和

及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通 过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议 案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2018 年 7 月 21 日至 2018 年 7 月 30 日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未 收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 1 日，公司监事会 披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的 核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本 激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会 第七次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授 予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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5、2018 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见， 监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018 年 11 月 1 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激 励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 10 月 25 日。

7、2019 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对 象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意 见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定 的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见。

8、2019 年 5 月 30 日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激 励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为 2019 年 5 月 23 日。

9、2019 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届 监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见， 认为本激励计划首次授予部分第一个限售期将于 2019 年 10 月 24 日届满，相应 的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对 象办理相应手续。

10、2020 年5 月15 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划预 留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见， 认为本激励计划预留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满，相应 的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对 象办理相应手续。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，尚纬股份 本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）预留授予部分第一期解除限售条件的达成情况说明

1、预留授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股

票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起12 个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登 记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日 止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登 记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日 止	50%

如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留 授予的限制性股票登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制 性股票登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授 予部分限制性股票的授予日为2019 年4 月26 日，登记日为2019 年5 月23 日， 预留授予部分第一个限售期将于2020 年5 月22 日届满。

2、预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。

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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一期解除限售考核目标为：2019 公司 2019 年归属于上市公 年净利润目标值为 1 亿。若净利润大于或等于 1 亿则当期限制性 司股东的净利润约为 1.04 亿 股票可全部解除限售；若净利润小于 1 亿且大于等于 0.8 亿则当 元，高于公司层面业绩考核要 期限制性股票按实际完成比例解除限售；若净利润低于 0.8 亿则 求，满足解除限售条件，可全 当期限制性股票不可解除限售。 部解除限售。 注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净利 润。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 本次解除限售的 11 名激励 的相关规定，将个人上一年度考核结果划分为合格、不合格，分 对象上一年度考核结果均为合 别对应的个人层面可解除限售比例（N）为 100%、0%，即： 格，本期个人层面可解除限售 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 比例为 100%。 除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售 比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一个 限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划 的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票解除限售的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励 计划预留授予部分第一个限售期将于 2020 年 5 月 22 日届满，公司及激励对象 未发生前述法律法规禁止的情形，均满足解除限售条件。

（二）预留授予部分第一期解除限售情况

• 1、本次可解除限售的激励对象人数为 11 人。

• 2、本次可解除限售的限制性股票数量为 27.7319 万股，约占公司目前股本

• 总额 51,990.50 万股的 0.05%。

• 3、预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

				第一期可解 除限售的限 制性股票数 量（万股）	第一期实际解 除限售的限制 性股票数量 （万股）	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）
			获授的限制 性股票数量 （万股）
序号	姓名	职务
中层管理人员及核心骨干（11人）			55.4637	27.7319	27.7319	27.7318

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（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，尚纬股 份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所 必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、 《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草 案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后 续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于尚纬股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售 事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 5 月 15 日