Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 26, 2018

国元证券股份有限公司

关于

四川明星电缆股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一八年六月

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声 明

国元证券股份有限公司作为四川明星电缆股份有限公司本次权益变动的财 务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分尽 职调查的基础上发表财务顾问核查意见，特作如下声明：

• 1、本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所

• 发表的有关意见是完全独立的。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问依据的有关资料由上市公司及信息披露义务人提供。信息披 露义务人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头 证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财 务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出 的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露 义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

• 7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。

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目 录

声明...............................................................2 目录...............................................................3 释义...............................................................4 绪言...............................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............6 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查.........................6 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查.............................6 四、对信息披露义务人基本情况的核查.................................6 五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...........8 六、对信息披露义务人未来12 个月后续计划的核查......................8 七、对同业竞争、关联交易问题的核查.................................8 八、对上市公司经营独立性的核查.....................................9 九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................10 十、对是否存在其他重大事项的核查...................................10 十一、财务顾问承诺及结论性意见.....................................10

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释 义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

明星电缆、上市公司	指	四川明星电缆股份有限公司
报告书、本报告书	指	《四川明星电缆股份有限公司详式权益变 动报告书》
信息披露义务人	指	盛业武
本核查意见	指	《国元证券股份有限公司关于四川明星电 缆股份有限公司详式权益变动报告书之财 务顾问核查意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国元证券、财务顾问	指	国元证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为 四舍五入原因造成。

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绪 言

盛业武先生担任四川明星电缆股份有限公司董事、总经理，本次权益变动 前直接持有上市公司股份3,750,000 股。鉴于盛业武先生于2018 年6 月20 日 通过协议转让方式受让上市公司股份145,550,500 股（占公司总股本的 27.99%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人累计持有公司股份 149,300,500 股（占公司总股本的28.71%）。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，盛业武先生作为本 次交易的信息披露义务人，履行了相应的信息披露义务。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关 法律及规范性文件的规定，国元证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变 动的财务顾问。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证， 对出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关 各方参考。

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书》 包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及主要情况、本次权益变动的 方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大 交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人 声明和备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露 的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

信息披露义务人基于对公司内在价值和公司未来发展前景的信心，为促进 公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，信息披露义务人决定 增持公司股票。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查， 本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行法律、法规 要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。

三、对信息披露义务人必备证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

四、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本信息的核查

姓名	盛业武
性别	男
国籍	中国
身份证号	34262319****047911
住所	四川省乐山市高新区迎宾大道18号
通讯地址	四川省乐山市高新区迎宾大道18号

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通讯方式	0833-2598888
是否取得其他国家或地区永 久居住权	否
任职经历	2011 年8 月至2013 年8 月任四川明星电缆股 份有限公司董事、副总经理，2013 年9 月至 今担任四川明星电缆股份有限公司董事、总 经理。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

（二）信息披露义务人的经济实力

根据对盛业武先生领取的薪酬和对外投资、财产情况的核查，本财务顾问 认为，信息披露义务人盛业武先生拥有稳定的收入来源和个人积蓄，通过自有 资金或自筹资金足以支付本次权益变动所需资金。

（三）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条 规定情形的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明、查询法院被执行人信息、查 询交易所、证监会公开披露信息。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在负 有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为， 也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政 法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，信息披露义务 人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不 存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人担任明星电缆董事、总经理，具有多年的企业管理经验， 熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备规范运作上市公司的管理能力。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉证券市场有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，具备证券市场法律意识及诚信意识，具备规范运作上 市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人除明星电缆持股以外，不存在 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

本次权益变动，均由盛业武先生以个人自有资金或自筹资金通过协议转让 的方式增持，不需要相关的授权和批准程序。

本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，不需要相关的授权和 批准程序。

六、对信息披露义务人未来12 个月后续计划的核查

截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人未有在未来12 个月改变上市 公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，未有在未来12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，没有购买或置换资产的重组计划，未有对上市公司现任董事会或高级管 理人员进行调整的计划，未有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》 条款进行修改的计划，未有在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用 作重大变动的计划，未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划，未有 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需 要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律 法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构等有重大调整， 公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的暂不存在对上市公司产生重 大影响的后续计划，不存在损害上市公司其他股东的利益的情形。

七、对同业竞争、关联交易问题的核查

（一）对同业竞争的核查

截至本报告签署日，信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同 或相关业务。信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。

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经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司和信息披露 义务人之间不存在同业竞争情况。

（二）对关联交易的核查

信息披露义务人作为上市公司董事、总经理在上市公司领取薪酬，除此之 外信息披露义务人与上市公司及其子公司均不存在关联交易，信息披露义务人 与上市公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。

为规范和减少与公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如下：

1、本次权益变动完成后，本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市 公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事 项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本人杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不 要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。

3、若本人未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司 章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证明星电缆作为上市公司的利益 不受损害，保证不发生通过关联交易损害明星电缆广大中小股东权益的情况。

经核查，本财务顾问认为，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在 显失公平的关联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导 致关联交易的增加。

八、对上市公司经营独立性的核查

本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、 业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，明星电缆将仍具备独立经营能力， 拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、 资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。经核查，本财务顾问认为，本次 权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。

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九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经查阅信息披露义务人最近六个月买卖股票记录，在本次权益变动事实发 生之日前，信息披露义务人直接持有公司3,750,000 股股份，占公司总股本的 0.72%。信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖明 星电缆股票的情况。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日 前六个月内不存在买卖明星电缆股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人于2018 年6 月20 日出具了《不谋求四川明星电 缆股份有限公司控制权的承诺》，主要内容如下：

1、股份转让协议签署生效后，本人不会以任何方式增持（包括本人及其一 致行动人、关联方增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本人亦不会以增 持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、 做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实 际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权。

2、自股权转让协议签署生效后在本人担任上市公司股东期间，本人及关联 方（如有）提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。

本财务顾问认为，详式权益变动报告书已经按照相关法律法规要求进行了 全面的披露，不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其 他重大信息。

十一、财务顾问承诺及结论性意见

本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信 息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财 务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及上交所的 相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、

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完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；在担任财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人： 意见 刘波 唐聿菲 法定代表人： 核

蔡 咏

国元证券股份有限公司

2018 年6 月26 日

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