Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 17, 2017

国元证券股份有限公司

关于四川明星电缆股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四川 明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”）首次公开发行股票并 在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对明星 电缆使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、明星电缆首次公开发行股票募集资金的基本情况

明星电缆经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，公司向 社会公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资 金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)已于2012 年5 月2 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302A39 号《验资报告》。

二、募集资金项目超募资金的产生

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用，公司募集 资金投资项目由董事会根据项目情况负责实施，具体备案及投资计划情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称		备案审批情况
新能源及光电复合海洋 工程用特种电缆项目		2010 年9 月20 日，经乐山市发展和改革委员会乐投资备 [5111001009201]0078号同意备案，产业政策属于鼓励类。
项目名称	投资额	投资计划
		第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
新能源及 光电复合 海洋工程	项目投资额
	80,296.71	23,738.73	36,557.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00
	其中：募集资金投入金额

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项目名称	项目名称		备案审批情况	备案审批情况
用特种电 缆项目	55,296.71	13,608.73	21,687.98	12,000.00	4,000.00	4,000.00
本项目总投资80,296.71万元，其中建设投资为60,296.71万元（其中外汇 1,549.40万欧元），铺底流动资金20,000.00万元。募集资金将全部用于上述项 目，若实际募集资金净额与项目需要的募资金投入金额之间存在资金缺口，将由 公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的募集资金投入金额，超 出部分首先用于偿还本项目银行贷款，以提高项目收益，如果补充项目所需流动 资金后仍有余额，将用于补充经营所需流动资金。

2012年6月18日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，会议审议通过了 《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用了募集 资金人民币23,735 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2014年5月22日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《关于募 集资金投资项目调整的议案》，根据行业发展变化及公司的实际情况，在募投项 目实施主体、最终实施地点不变的情况下，公司调整了募投项目中的设备购置及 安装、建筑工程等投资金额。公司募投项目总投资金额由80,296.71万元调整为 66,244.30万元，详细调整情况请详见于2014年4月30日披露的《关于募集资金项 目调整的公告》，由于公司募集资金净额为76,192.789万元。

公司2015 年 7 月 15 日召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900万 元永久性补充流动资金。

公司2016 年 8 月 29 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900万 元永久性补充流动资金。

截至目前公司超募资金余额为4148.489万元。

三、本次超募资金使用计划

为了提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司决定使用2,900

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万元超募资金永久补充性公司流动资金。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产 经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

明星电缆本次使用超募资金2,900万元永久性补充流动资金，系用于明星电 缆发展主营业务之需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 同时有助于提高募投资金使用效率，提升明星电缆的经营效益，符合股东利益最 大化的要求。

五、保荐机构核查意见

明星电缆本次使用超募资金2,900万元用于永久性补充流动资金，已经公司 第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了 同意的独立意见，已履行了必要的法律程序。本次以部分超募资金永久性补充流 动资金2,900万元，12 个月内累计未超过超募资金总额的30%，且明星电缆已承 诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符 合上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金 有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。 该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。

综上，保荐机构认为明星电缆此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是 合理的、必要的，对本次募集资金使用计划无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司使用 部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司 2017 年 11 月 17 日

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