Sunway Co., Ltd. - Audit Report / Information 2017

国元证券股份有限公司

关于

四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇一七年六月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国元证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动报告作为附件使用。未经本财务
顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

声明...............................................................1 目录...............................................................3 释义...............................................................4 绪言...............................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............6 二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查.........................6 三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................7 四、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查.........................8 五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.............................9 六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查...........9 七、对信息披露义务人未来12 个月后续计划的核查......................9 八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查.........................11 九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................11 十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.........................12 十一、对是否存在其他重大事项的核查.................................12 十二、财务顾问承诺及结论性意见.....................................12

释义

除非文义载明，以下简称具有如下含义：

明星电缆、公司、上市公司	指	四川明星电缆股份有限公司
报告书、详式权益变动报告书	指	《四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人	指	李广胜
本核查意见	指	《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国元证券、财务顾问	指	国元证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

绪言

李广胜先生担任四川明星电缆股份有限公司董事长，本次权益变动前，信息披露义务人仅通过员工持股计划拥有1,300 万份份额对应的上市公司股份权益，不直接持有上市公司股份。本次权益变动，信息披露义务人将通过协议转让的方式增加持有上市公司52,000,500 股股份（占上市公司总股本的10%），同时通过股东权利委托的方式拥有上市公司78,000,750 股股份（占上市公司总股本的15%）的提案权、表决权。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，李广胜先生作为本次交易的信息披露义务人，履行了相应的信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国元证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及主要情况、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、信息披露义务人声明、备查文件和财务顾问声明。

在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动目的是信息披露义务人基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，信息披露义务人决定增持公司股票。

本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行法律、法规要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。

（二）对信息披露义务人在未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关承诺，经核查，本次权益变动后，信息披露义务人承诺未来12 个月内不转让其所持有的公司股份。同时，信息披露义务人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持上市公司的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本信息的核查

姓名	李广胜
性别	男
国籍	中国
身份证号	34262319****07773X
住所	重庆市渝北区金开大道1018号
通讯地址	四川省乐山市高新区迎宾大道18号
通讯方式	0833-2598888
是否取得其他国家或地区永久居住权	否
任职经历	2011 年7 月至2015 年3 月任重庆信步投资有限公司董事长，2015 年8 月至今担任四川明星电缆股份有限公司董事、董事长。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

（二）信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）信息披露义务人的经济实力

根据对信息披露义务人的访谈，对信息披露义务人领取的薪酬和财产情况的核查，以及信息披露义务人出具的声明和承诺。本财务顾问认为，信息披露义务人拥有稳定的收入和个人财产，拥有良好信用记录，可以通过自有资金或自筹资金支付本次权益变动所需资金。

（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，以及能否按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的核查

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明、查询法院被执行人信息、查询证监会、交易所公开披露信息。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人担任明星电缆董事长，具有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备规范运作上市公司的管理能力。

本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，具备规范运作上市公司的管理能力。

（六）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未控制其他企业。

（七）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查

本次交易资金来源全部为李广胜先生的自有资金或自筹资金，同时信息披露义务人出具声明：本次权益变动需支付的股权收购价款总额为人民币32,294

万元，全部资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在结构化融资的安排。上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

经审核，本财务顾问认为，本次交易资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，不存在结构化融资的安排，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

五、对信息披露义务人权益变动方式的核查

经核查相关协议，本次权益变动由李广胜先生通过协议转让方式受让上市公司52,000,500 股股份（占上市公司总股本的10%），同时通过股东权利委托方式获得上市公司78,000,750 股股份（占上市公司总股本的15%）的提案权和表决权。本次权益变动双方为兄弟关系，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核

查

本次权益变动，均由李广胜先生以个人自有资金或自筹资金通过协议转让的方式增持，不需要履行相关的授权和批准程序。

本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，不需要履行相关的授权和批准程序。

七、对信息披露义务人未来12 个月后续计划的核查

（一）未来12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在未来12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来12 个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划

截至本核查意见签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，信息披露义务人在未来12 个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，信息披露义务人未有对《公司章程》进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在此次权益变动完成后对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，公司将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为，信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响，不会损害上市公司其他股东的利益。

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了相关承诺，承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未通过其他主体从事与上市公司相同或相关业务。信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系。此外，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人还出具了相关承诺。

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人作为上市公司董事长在上市公司领取薪酬，除此之外信息披露义务人与上市公司及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了相关承诺。

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署之日前二十四个月内，与上市公司之间未发生重大交易。

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经查阅信息披露义务人及其直系亲属最近六个月买卖股票记录，本财务顾问认为，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

本财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明。经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十二、财务顾问承诺及结论性意见

经核查，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司的股份的情况、其他重大事项等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《准则第15 号》、《准则第16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需的资金实力，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：意见张凤仪王永升法定代表人：核蔡咏

国元证券股份有限公司 2017 年 6 月 6 日