Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

国元证券股份有限公司

关于四川明星电缆股份有限公司募投项目结项并将

节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四川 明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 规定，对明星电缆募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了 核查，具体核查情况如下：

一、明星电缆首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，明星电缆向社会 公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资金总 额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)已于2012 年5 月2 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302A39 号《验资报告》。明星电缆对募集资金采取了专户存储制度。

2012 年6 月18 日，明星电缆召开了2012 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，使用募 集资金人民币23,735 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2014 年4 月30 日，明星电缆对募集资金投资项目进行了调整，具体调整情 况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	新能源及光电复合海洋 工程用特种电缆项目	调整前		调整后
		投资金额	占投资比例%	投资金额	占投资比例%
1	建筑工程	17,096.70	21.29	13,992.10	21.13
2	设备购置	31,780.51	39.58	21,127.55	31.89
2.1	交联电缆车间	4,810.50	5.99	161.70	0.24
2.2	橡套电缆车间	2,107.00	2.63	334.84	0.51

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序号	新能源及光电复合海洋 工程用特种电缆项目	调整前	调整前	调整后	调整后
		投资金额	占投资比例%	投资金额	占投资比例%
2.3	海底电缆车间	17,787.60	22.15	13,555.60	20.46
2.4	公用设施及其他	7,075.41	8.81	7,075.41	10.68
6	安装工程	953.71	1.19	658.86	0.99
7	其他费用	10,465.79	13.03	10,465.79	15.8
8	铺底流动资金	20,000.00	24.91	20,000.00	30.19
合计		80,296.71	100	66,244.30	100

由于明星电缆募集资金净额为76,192.789 万元，调整后募投项目资金因此 新增超募资金9,948.489 万元，截至目前超募资金余额为4,148.489 万元。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等相关法律、法规的有关规定，明星电缆分别与中国农业银行股份有限公司 乐山分行、上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“开户行”）及保荐机构 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2017 年3 月31 日，明星电缆首次公开发行股票募集资金在专项账户中 的存放情如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账户	银行类别	账户余额
在中国农业银行股份 有限公司乐山分行	22-362101040016584	募集资金专户	981.32
上海银行股份有限公 司成都分行彩虹桥支	20110203003001811931	募集资金专户	3.12

三、募投项目募集资金使用及节余情况

（1）临时补充流动资金使用情况：

公司于2016年5月27日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金7100 万元暂时补充流动资金；公司于2016年7月18日召开第三届董事会第十九次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 闲置募集资金7100万元暂时补充流动资金；公司于2016年9月28日召开第三届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金；公司于2016年12月

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22日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金7000万元暂时补充流动资金； 公司于2017年3月29日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金5000万元 暂时补充流动资金；五次董事会继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合 计人民币3.62亿元。

（2）以前永久补充流动资金的情况

2015 年第一次临时股东大会于2015 年7 月15 日审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金永久性补充流 动资金2,900 万元。

2016 年第一次临时股东大会于2016 年8 月29 日审议通过了《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金永久性补充流 动资金2,900 万元。

截至2017 年3 月31 日，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

					单位：万元
募投项目名称	募集资金计划 投资金额（变 更前）	募集资金计 划投资金额 （变更后）	实际投资金额 （注1）	利息与理财收 入净额	未使用募集资 金总额（注2）
新能源及海洋 工程用特种电 缆项目	80,296.71	66,244.30	34,573.52	1,365.17	37,184.44

公司超募资金总额为9,948.489万元，已永久补充流动资金累计5800万元，截至目前超

募资金余额为4,148.489万元。

注1：实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收

入。

注2：未使用募集资金总额包括本次节余募集资金、2亿元的项目铺底流动资金和超募资 金余额的合计数。

截至2017年3月31日，公司首次公开发行募集资金累计投入34,573.52万元。

四、募投项目结项及募集资金节余的主要原因

截至本报告出具日，明星电缆首发募投项目均已建设完成，达到预期建设目 标。

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明星电缆本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范 采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了 成本，降低了项目实施费用；明星电缆通过对各项资源的合理调度和优化，间接 压缩了部分项目支出；同时，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募 集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，明星电缆利用闲置募集资金 进行现金管理，获得了一定的投资收益。

募集资金产生节余的主要原因如下：

1、在实施本项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎 使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入。

2、在募投项目的实施过程中，由于对厂房施工及机器设备设计安装经验丰 富，项目实施较为顺利，项目预备费及工程安装费节余。

3、在项目建设过程中，计划采购的生产实验设备因市场变化和新产品的不 断推出，设备性能提高，成本下降，节省了部分机器设备采购资金。

4、闲置募集资金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收 益和国债逆回购投资收益以及存款利息。

目前，首发募投项目已达到预定使用状态，不再使用募集资金对该项目进行 投入。

五、首发募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，根据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为了进一步提高募集资金使用 效率，明星电缆拟将首发募投项目节余募集资金13,035.95万元（实际金额以资 金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所 需。同时，由于公司首发的全部募投项目已建设完毕，拟将2亿元的项目铺底流 动资金全部投入用于项目运营，以满足项目日常经营的需要。鉴于节余募集资金 及铺底流动资金将全部转出募集资金账户，故公司已临时补充部分闲置募集资金 的32,051.51万元将不再履行归还程序，剩余差额部分将在股东大会审议通过后 一次性转出募集资金账户。

在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户将不再使用，募集资 金专项账户将予以注销。专户注销后，明星电缆与保荐机构、开户银行签署的《募

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集资金三方监管协议》将随之终止，明星电缆董事会将委托财务部相关人员办理 本次专户注销事项。

六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

明星电缆本次将首次公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久 补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二 十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见。该事项尚需2016年年 度股东大会审议通过。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：明星电缆本次用首次公开发行股票的募集资金投资 项目节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二十六次会 议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意 意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 规定的要求。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已实施完毕，为了 进一步提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，公司将该项目节余募集资金 13,035.95 万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。该事项尚需 2016 年年度股东大会审议通过。

综上，本保荐机构同意明星电缆实施该事项。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司募投 项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司 2017 年 4 月 11 日

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