Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

国元证券股份有限公司 关于四川明星电缆股份有限公司2015 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为四 川明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”）持续督导工作的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对明星电缆2015 年度募集 资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2012]400 号文《关于核准四川明星 电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012 年4 月25 日向 社会公众发行人民币普通股8,667.00 万股，每股面值1.00 元，每股发行价9.30 元，共募集资金总额人民币80,603.10 万元，扣除承销费、发行手续费等发行费 用人民币4,410.311 万元，实际募集资金净额为人民币76,192.789 万元。该项 募集资金已于2012 年5 月2 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]302A39 号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投 入	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额	累计利息收 入及投资收 益净额	年末余额
	置换先期投 入项目金额	直接投入募 集资金项目	补充流动资 金	购买理财产 品
33,439.42		693.82	32,000.00	8,000.00	1,130.99	3,190.53

注：截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 40,290.53 万元，其中暂时补充流动资 金 29,100.00 万元，购买理财产品 8,000.00 万元，募集资金专户余额为 3,190.53 万元。 本年使用金额中的补充流动资金，其中 29,100.00 万元为暂时性补充流动资金； 2,900 万元为永久性补充流动资金。

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二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，明星电缆根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川明星电缆股份有限 公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经明星电缆2010 年第六次临时股东大会会议审议通过，并经明星电缆2012年度股东大会审议修 订。

根据《募集资金管理制度》，明星电缆对募集资金实行专户存储，在中国农 业银行股份有限公司乐山分行、上海银行股份有限公司成都分行彩虹桥支行分别 设立了22-362101040016584（账号）、20110203003001811931（账号）2个募集资 金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。明星电 缆于2012年5月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方 监管协议》得到了有效的履行。

截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放金 额	利息收入 净额	投资收 益净额	已使用 金额	补充流动资 金	购买理财 产品	专户间转 账	账户余额
中国农业银行股 份有限公司乐山 分行	22-36210104 0016584	55,296.71	721.49	127.42	34,133.24	11,050.00	8,000.00	225.00	3,187.38
上海银行股份有 限公司成都分行 彩虹桥支行	20110203003 001811931	21,882.27	282.08		986.20	20,950.00		-225.00	3.15
合 计		77,178.98	1,003.57	127.42	35,119.44	32,000.00	8,000.00		3,190.53

注：募集资金初始存放金额人民币77,178.976 万元与实际募集资金净额人民币76,192.789 万 元之间差额为986.187 万元，系于2012 年度支付的相关上市发行费用。截止2012 年12 月31 日， 上市发行费用人民币4,410.311 万元已全部支付完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

明星电缆2015 年度募集资金的实际使用情况见下表：

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募集资金使用情况对照表（2015 年度）

单位：万元

										单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目			金额或比例			项 目				金 额
募集资金净额			76,192.789			本年度投入募集资金总额				693.82
变更用途的募集资金总额			14,052.41			已累计投入募集资金总额				34,133.24
变更用途的募集资金总额比例			18.44%
承诺投 资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 的投资总额	调整后的 投资总额 (1)	截至年末承 诺投入金额	本年度投入金 额	截至年末累计投入 金额(2)	截至年末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至年末投入进 度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状 态的日期	本年度募集 资金实现的 效益(新增收 入）	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大 变化
新能源及光电复合 海洋工程用特种电 缆项目	是	55,296.71	41,244.30	41,244.30	693.82	34,133.24	-7,111.06	82.76	2014年12月	2,096.09	否	是
合 计	—	55,296.71	41,244.30	41,244.30	693.82	34,133.24	-7,111.06	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			受位于公司建设海洋工程电缆和光电复合海底电缆用码头选址下游的乐山市第一水厂搬迁影响，公司码头建设延期实施，致使本项目未达到计划进度。2014年 5 月22 日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目调整的议案》，根据行业发展变化及公司的实际情况，在募投项目实施主体、 最终实施地点不变的情况下，公司调整了募投项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额，同时调整原项目中的产品纲领，将光电复合海底电缆调整为光电复 合电力电缆，故码头及海底电缆专用设备不再投资建设。新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目已于2014年12月达到预定可使用状态并转固。 因技改项目受宏观经济影响，市场需求下滑，公司募投项目投产后订单不饱和，项目产能利用率较低；132kV和110kV高压电力电缆产品具备了进入国家电网 高压电力电缆市场的产品资格要求；220kV高压电力电缆、500kV超高压电力电缆目前尚未完成型式试验和预鉴定试验等这一系列产品完成型式试验后，项目产能 会进一步发挥，设备的产能利用率和生产效率会逐步上升，项目实现效益也将相应增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明			公司募投项目调整后由年产7,450km新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（包含海底电缆）调整为年产8,522km新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（不

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	包含海底电缆）。经济分析表明，项目调整后投资总额为66,244.30万元，较项目调整前下降17.5%；项目调整实施且完全达产后预计年营业收入为125,206.41万元， 较项目调整前下降16.38%；全部投资内部收益率为14.97%，较项目调整前下降了5.87个百分点；投资回收期8年，较项目调整前增加1.9年。 公司募投项目调整后与调整前相比，年营业收入、全部投资内部收益率有所降低主要是本次项目调整中将光电复合海底电缆产品调整为光电复合电力电缆的生产。 本项目调整后将新增光电复合电力电缆产能，有利于公司延伸和整合公司的产品链，提升公司经营实力和分散经营风险。经初步测算，项目的调整实施具有良好的 经济效益。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2012年6月18日，经公司2012年第三次临时股东大会决议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换先期投入 募投项目 “新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目”的自筹资金23,735.00万元。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。该事项公告编号： 临2012-007。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年1月7日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用部分闲置募集资金2亿元 暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司已于2013年4月17日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专用账户。 2013年4月26日，公司第二届董事会第十六次会议决议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准：使 用人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2014年2月25日，公司已将上述用于补充流动资金的募集 资金全部归还至募集资金专用账户。 2013年5月13日，公司第二届董事会第十七次会议决议通过了 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，批准使用10,000万元用于暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日不超过12 个月。2014年3月20日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用 账户。 2013年6月26日，公司第二届董事会第十八次会议决议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准： 使用人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年4月25日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专用账户。 2013年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。2014年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专用账户。

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2013 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2014 年 8 月 1 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专用账户。 2014 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 1 亿 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2015 年 1 月 1 2 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专用账户。 2014 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 1 亿 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2015 年 1 月 1 6 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资 金专用账户。 2014 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2015 年 3 月 24 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专用账户。 2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 5, 000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2015 年 4 月 24 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专用账户。 2014 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 1 亿 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2015 年 6 月 26 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专用账户。 2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 1 亿元 暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2015 年 8 月 7 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专 用账户。 2015 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，同意使用 部分闲置募集资金 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2015 年 12 月 25 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集 资金全部归还至募集资金专用账户。 2015 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000 万 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

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2015年4月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2015年6月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金7,100万 元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2015年8月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金1亿元暂 时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况

2013年4月26日，公司第二届董事会第十六次会议决议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准：使 用不超过闲置募集资金人民币1亿元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效；使用人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事 会审议通过之日起不超过12个月。2013年5月16日，本公司与上海银行股份有限公司成都分行签订客户人民币封闭式理财产品协议（协议编号GL0131131），在 募集资金专户向其购买代码为WG13048S、名称为“赢家”的固定收益类理财产品，期限185天，公司已于2014年2月25日，公司已将上述用于补充流动资 金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2013年6月26日，公司第二届董事会第十八次会议决议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准： 使用不超过闲置募集资金人民币5,000 万元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效；使用人民币5,000 万元暂时补充流动资金，使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2013年6月28日，本公司与乐山市商业银行股份有限公司签订理财产品协议， 开户银行： 乐山市商业银行股份有 限公司，账号：01012100000589301， 次日向其购买代码为乐商理财[2013]8号-机构、名称为 “财付通”2013 年第8期机构理财产品的固定收益类理财产品，期 限180天，2014年4月25日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2013年12月27日，四川明星电缆股份有限公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》，同意使用最高额度不超过人民 币6,000万元的部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2014年度公司实际使用闲置募集资金进行国债逆回 购交易金额不超过4,000万元，并取得投资收益100.67万元，截止2014年12月31日，上述用于国债逆回购资金及取得的收益均已转回至募集资金专户。 2015年1月15日，四川明星电缆股份有限公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》 ，同意使用最高额度不超过人民 币10,000万元的部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2015年12月31日，公司实际未进行国债逆 回购交易。 2015年1月19日，公司第三届董事会第四次会议决议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准：使 用不超过闲置募集资金人民币5,000万元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。2015年10月31日，本公司与中国农业银行股份有限 公司签订理财产品协议，在募集资金专户向其购买金额为4,500万元的“本利丰·62天”人民币理财产品，期限62天，2015年12月11日，公司已将上述用于 购买理财产品的募集资金及其收益全部归还至募集资金专用账户。

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	2015年12月28日，公司第三届董事会第十四次会议决议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，批准： 使用不超过闲置募集资金人民币1亿元购买银行保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效。2015年12月28日，本公司与中国农业银行股份有限公 司签订理财产品协议，在募集资金专户向其购买金额为8,000万元的“本利丰·34天”人民币理财产品，期限34天。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况	2015年6月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,900万永久性 补充流动资金
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	超募资金主要用于暂时补充公司流动资金。

注：固定资产及在建工程中新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目投入金额34,751.96 万元，与上述募集资金使用金额差618.72 万元，主要原因为： ①购进设备支付的可抵扣增值税，募集资金使用已计入，在建工程未计入；②用政府补贴的资金支付的工程款，募集资金使用未计入，在建工程计入。

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四、变更募投项目的资金使用情况

2014 年4 月29 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司募集资金投资项目调整的议案》，同意公司募集资金投资项目调整的方案， 并同意提交公司股东大会审议通过后开始实施。 2014 年5 月22 日，公司召开 的2013 年度股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目调整的议案》。 变更募集资金投资项目情况表，如下：

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变更募集资金投资项目情况表（2015 年度）

			变更	募集资金	投资项目	情况表（2015	年度）
变更后的项 目	对应的原项 目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益(新增 销售收入）	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
新能源及光 电复合海洋 工程用特种 电缆项目	新能源及光 电复合海洋 工程用特种 电缆项目	41,244.30	41,244.30	693.82	34,133.24	82.76	2014 年12 月	2,096.09	否	是
合计		41,244.30	66,244.30	693.82	34,133.24
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				（一）募投项目调整的原因 1、募投项目关于海底电缆车间及项目专用码头调整原因 由于项目专用码头建设选址位于乐山市一水厂水源保护区内，水厂搬迁时间将在2016 年底完成，导致公司专用 码头建设工程无法按期实施。考虑到按市委市政府现行的规划在2016 年完成搬迁后，公司组织码头建设环评、 相关施工手续办理与码头建设全过程需要耗费近2 年时间，产品试产后进行型试实验、证书取得、产品推广还 需1-2 年等因素，预计顺利的情况下需2019 年方能保证将产品推向市场，届时，光电复合海底电缆项目已错失 市场机遇。 目前智能电网发展很快，带动了光电复合电缆市场需求火热，我司拟调整原项目中的产品纲领，将光电复合海 底电缆调整为光电复合电力电缆。为节约资金，我司拟采购成品光单元进行加工成缆，形成生产制造能力。故 码头及海底电缆专用设备不再投资建设。现有项目主体工程立塔、水平车间及配套辅助工程已建设完工，主要

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生产、检测设备已完成安装调试，已投入项目能够完成光电复合海底电缆中电单元的生产。项目完成实施且完 全达产后预计年营业收入约63,520.97 万元。若今后水厂搬迁结束，海底电缆市场需求依然旺盛，公司将考虑 再次启动海底电缆项目。 2、综合楼、成品堆场等投入调整原因 现有厂房及临时指挥部已能发挥货物堆放和办公的作用，为节约资金，综合楼、中央开闭所、成品堆场拟不再 投资建设。 3、交联电缆车间和橡套电缆车间拟增加设备投入调整原因 公司在原有设备上进行技术改造和生产工艺调整，通过新增少量设备已基本能达到核电站用电缆、风力发电电 缆、太阳能发电用电缆的产能。项目完成实施且完全达产后预计年营业收入约59,287.44 万元。故交联电缆车 间和橡套电缆车间其余增加设备不再投资。 (二) 募投项目调整的决策程序 2014 年4 月29 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目调整的议 案》，同意公司募集资金投资项目调整的方案，并同意提交公司股东大会审议通过后开始实施。 2014 年5 月 22 日，公司召开的2013 年度股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目调整的议案》。 (三) 募投项目调整的信息披露情况 公司于2014 年4 月30 日根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关法律、法规的规定，结合现阶段新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目实际实施情况，对该项 目变更情况进行了披露，该事项公告编号：临 2014-016。 受位于公司建设海洋工程电缆和光电复合海底电缆用码头选址下游的乐山市第一水厂搬迁影响，公司码头 未达到计划进度的情况和原因 建设延期实施，致使本项目未达到计划进度。2014 年5 月22 日，公司召开的2013 年度股东大会审议通过了《关

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于公司募集资金投资项目调整的议案》，根据行业发展变化及公司的实际情况，在募投项目实施主体、最终实施 地点不变的情况下，公司调整了募投项目中的设备购置及安装、建筑工程等投资金额，同时调整原项目中的产 品纲领，将光电复合海底电缆调整为光电复合电力电缆，故码头及海底电缆专用设备不再投资建设。新能源及 光电复合海洋工程用特种电缆项目已于2014 年12 月达到预定可使用状态并转固。 公司募投项目调整后由年产7,450km 新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（包含海底电缆）调整为年产 8,522km 新能源及光电复合海洋工程用特种电缆（不包含海底电缆）。经济分析表明，项目调整后投资总额为 66,244.30 万元，较项目调整前下降17.5%；项目调整实施且完全达产后预计年营业收入为125,206.41 万元， 较项目调整前下降16.38%；全部投资内部收益率为14.97%，较项目调整前下降了5.87 个百分点；投资回收期8 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 年，较项目调整前增加1.9 年。 说明 公司募投项目调整后与调整前相比，年营业收入、全部投资内部收益率有所降低主要是本次项目调整中将 光电复合海底电缆产品调整为光电复合电力电缆的生产。本项目调整后将新增光电复合电力电缆产能，有利于 公司延伸和整合公司的产品链，提升公司经营实力和分散经营风险。经初步测算，项目的调整实施具有良好的 经济效益。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

明星电缆按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015 年 度募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构的核查意见

在2015 年持续督导期间，保荐机构国元证券对明星电缆进行了多次回访， 通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账 单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告 和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。

经核查，保荐机构国元证券认为，明星电缆2015 年度募集资金的存放与使 用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2016 年 4 月 18 日

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