Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 30, 2013

国元证券股份有限公司关于

四川明星电缆股份有限公司使用部分闲置募集资金 进行国债逆回购交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四 川明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”）首次公开发行 股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关规定，对明星电缆使用部分闲置募集资金进行国债逆回购事项进行了核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

明星电缆经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，向社 会公众公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募 集资金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人 民币76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)于2012 年5 月 2 日对以上募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（国浩验 字[2012]302A39 号）。明星电缆对募集资金采取了专户存储制度。

二、投资概况

• 1、投资目的：提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益。

• 2、投资额度：最高额度不超过人民币6000 万元。在上述额度内根据公司

• 项目资金使用计划安排，滚动使用。

  • 3、投资品种：上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种。

  • 4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。

  • 5、资金来源：公司部分闲置募集资金。

三、投资收益与风险

1、国债逆回购交易收益

国债逆回购利率一般高于同期银行活期存款利率。

2、国债逆回购交易风险

（1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等 市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响；

（2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购交易业务在成交之后不再承担价 格波动的风险。国债逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆 回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。

（3）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及 审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致 投资损失或丧失交易机会。

3、投资目的及对明星电缆的影响

在不影响主营业务的情况下，明星电缆利用部分暂时闲置募集资金进行国 债逆回购交易业务有利于提高闲置募集资金使用效率和收益，进一步提高公司 整体收益，符合全体股东的利益。

目前，国债逆回购品种分为1 天、2 天、3 天、4 天、7 天、14 天、28 天、 91 天、182 天期限。由于该产品具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将 部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且 不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，明星电缆会根据自身实际 需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日 常生产经营活动所需资金不被占用，对明星电缆未来财务状况及公司生产经营 将产生积极影响。

四、风险控制措施

1、明星电缆将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开 展国债逆回购交易，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

2、明星电缆证券部为国债逆回购交易的具体经办部门。明星电缆将配备投 资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债 逆回购交易的风险。

3、明星电缆财务部为国债逆回购交易的资金管理部门。

4、明星电缆审计部为国债逆回购交易的监督部门。审计部对国债逆回购交 易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购交易 业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及 时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第 一责任人。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

五、保荐机构的核查意见

明星电缆在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，使用不超过人民币6000 万元部分闲置募集资金进行国债逆回购交 易已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必 要的法律程序。明星电缆本次使用部分闲置募集资金进行债券逆回购交易符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的 要求，该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变 募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的 情况。

本保荐机构对明星电缆本次拟使用部分闲置募集资进行国债逆回购交易的 计划无异议。

此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的核查意见》之签章页

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2013 年 12 月 30 日