Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 26, 2013

国元证券股份有限公司

关于四川明星电缆股份有限公司

继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四川 明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”）首次公开发行股票并 在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对明星 电缆继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如 下：

一、明星电缆首次公开发行股票募集资金的基本情况

明星电缆经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，公司向 社会公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资 金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)已于2012 年5 月2 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302A39 号《验资报告》。

二、明星电缆前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定， 本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不 影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效 率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，明星电缆于2013 年4 月26 日召 开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本 型银行理财产品和暂时补充流动资金的议案》，明星电缆于2013 年5 月13 日召 开第二届董事会第十七次会议审议通过了《继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，两次董事会同意继续使用部分闲置募集资金合计2 亿元暂时

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补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

三、明星电缆本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的 利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规 范性文件的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金5 千万元暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 规定，规范使用该部分资金。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、明星电缆本次使用不超过5 千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计 划已经公司第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过。

2、明星电缆本次使用不超过5 千万元的闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限不超过12 个月, 到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要 用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向，明星电缆承诺在使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集 资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集 资金使用的有关规定。国元证券作为明星电缆首次公开发行股票并上市的保荐机 构，将持续关注明星电缆闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序， 确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。

3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提 高资金使用效率，符合全体股东利益。

本保荐机构对明星电缆本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________ ____________

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2013 年 6 月 27 日

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