Sunway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 26, 2013

国元证券股份有限公司

关于四川明星电缆股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为四川 明星电缆股份有限公司（以下简称“明星电缆”、“公司”）首次公开发行股票并 在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对明星 电缆使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，具体核查情况如 下：

一、明星电缆首次公开发行股票募集资金的基本情况

明星电缆经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]400 号文核准，公司向 社会公开发行8,667 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股9.3 元。募集资 金总额为人民币80,603.10 万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币 76,192.789 万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙)已于2012 年5 月2 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302A39 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

本次募集资金用于“新能源及光电复合海洋工程用特种电缆项目”。截至 2012 年12 月31 日，明星电缆募集资金余额是492,202,259.97 元，明细如下表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项 目	金额
一	募集资金净额	761,927,890.00
二	募集资金使用	271,903,289.04
三	利息收入	2,184,615.73
四	手续费支出	6,956.72
五	募集资金余额	492,202,259.97

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的情况下，明星电缆拟用部分闲置募集资金不超过人 民币1 亿元购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施相 关事项。

1、 理财产品品种

为控制风险，投资的品种为流动性好、低风险、短期（不超过一年）的保本 型银行理财产品。

2、 决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、 购买额度

最高额度不超过人民币1 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，明星电缆将及时报交易所备案并公 告。

四、投资风险及风险控制措施

1、 投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投 资受到市场波动的影响。

2、 针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）明星电缆董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、 选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。明星电缆财务负责人组织实施，公 司财务部具体操作。明星电缆将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）明星电缆内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的 审计与监督，对银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预 计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）在每次购买理财产品后，明星电缆将履行信息披露义务，包括该次购

买理财产品的额度、期限、收益等。同时，明星电缆及时分析和跟踪理财产品投 向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面 临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，明星电缆将及时予以披露。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

五、保荐机构意见

（1）明星电缆本次在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下，使用不超过人民币 1 亿元部分闲置募集资金购买保本型银 行理财产品已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履 行了必要的法律程序。明星电缆本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求， 该使用计划有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金 使用用途的情形，不影响募集资金使用计划，不存在损害股东利益的情况。

（2）根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定，明星电缆闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： “（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动 性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算 账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报本所备案并公告。”国元证券作为 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，将持续关注公司闲置募集资金的使用 情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规， 投资的产品符合相关要求，切实履行保荐机构的职责和义务，保障全体股东利益。

本保荐机构对明星电缆本次拟使用部分闲置募集资购买银行理财产品的计 划无异议。

此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于四川明星电缆股份有限公司使用部 分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页

保荐代表人：__ ____

袁晓明 车达飞

国元证券股份有限公司

2013 年4 月27 日